新疆城建（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-073

新疆城建（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月30日召开了2016年第十四次临时董事会和八届十三次监事会会议，审议通过了《关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要》的议案，并于2016年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

2016年11月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2248号），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易对方人数的合规性

1.预案显示，本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东，即包括金昇实业在内的17位法人和1位自然人，其中包括众多有限合伙企业。请公司补充披露：（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否包含私募基金，是否已履行私募基金备案程序；（2）本次交易对方股东或出资人穿透计算后，是否存在超过200人的情况，是否符合发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于置入资产的关联交易情况

2.预案显示，作为卓郎智能的关联方，新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International在2015年及2016年1-8月的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的21.32%和15.08%，为卓郎智能第一大客户。请公司补充披露：（1）新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International的主营业务等基本情况；（2）金昇实业设立上述公司的原因，是否与卓郎智能构成同业竞争，未纳入本次交易标的范围的原因及合理性；（3）卓郎智能报告期内向上述关联方销售产品的售价及销售量其他非关联方的对比情况；（4）卓郎智能报告期内向上述关联方销售实现的毛利率与其他非关联方的对比情况；（5）卓郎智能向上述关联方销售的产品是否已经实现向第三方销售，是否存在通过关联交易向上述关联方压货的情形，相关销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；（6）标的公司对上述关联方是否存在业务依赖，标的公司的销售业务是否具备独立性，是否满足重组办法的相关规定。请财务顾问和会计师发表明确意见。

三、关于置入资产的财务状况

3.预案显示，卓郎智能2013年至2016年1-8月净利润分别为15,576.7万元、32,963.8万元、40,593.2万元和27,795.2万元；同期经营活动产生的现金流量净额分别为34,657.0万元、21,511.0万元、-7,338.7万元和146,822.8万元。请公司补充披露：（1）结合行业经营特征，分析说明报告期内卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）经营活动产生的现金流量与同期主营业务收入产生重大背离，请说明差异原因，并披露收入确认的时点和依据，说明是否存在提前确认收入的情况；（3）2016年1-8月经营活动现金流量高达14.68亿元，远高于同期净利润的原因及合理性；（4）卓郎智能报告期内应收账款信用政策、应付账款的付款政策等是否发生重大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案显示，卓郎智能报告期内有较大金额的对非金融企业收取的资金占用费。请公司补充披露：（1）上述项目的具体情况，提供资金的具体对象及其基本情况；（2）公司向非金融企业收取资金占用费是否用于开展类金融业务；（3）向前述对象提供资金的原因及合理性，是否存在关联方占用卓郎智能大额资金的情形；（4）资金占用费的平均利率，并与同期银行贷款利率相比较说明是否公允，是否存在通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润的情况。请财务顾问发表明确意见。

5.预案显示，卓郎智能2015年非经常性损益中包含关闭工厂预计产生的职工遣散费用及其他，以及处置子公司产生的收益。请公司补充披露：（1）卓郎智能报告期内关闭工厂及处置子公司的具体情况；（2）卓郎智能报告期内关闭工厂及处置子公司对卓郎智能生产经营是否产生重大影响。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，标的公司2015年和2016年1-8月的扣除非经常性损益后的净利润分别为3亿元和1.56亿元，扣非后净利润呈现下降趋势，请披露业绩下降的原因，说明标的资产的持续盈利能力，收益法预估的未来收入增长率的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案显示，卓郎智能为智能化纺织设备装备提供商，主要产品包括环锭纺、转杯纺、络筒机和倍捻机，从销售区域来看，遍布全球超过130个国家与地区。请公司补充披露：（1）卓郎智能报告期内主要产品的销售收入及毛利率情况，并分析主要产品的毛利率是否存在大幅波动；（2）卓郎智能报告期内各主要地区的销售收入及其占比情况；（3）结合行业内主要竞争对手及市场占有率情况，具体分析卓郎智能的核心竞争力及行业地位。请财务顾问发表意见。

8.预案显示，报告期内卓郎智能对德国、美国等海外市场销售金额较大，且主要供应商均位于海外，请补充披露财务顾问是否对海外经营性资产进行充分全面的尽职调查，是否对海外客户的真实性进行核查，以及核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。

四、关于置入资产的估值及行业情况

9.预案显示，本次置入资产卓郎智能的账面价值为22.67亿元，预估值为103.00亿元，增值率354.34%，其静态市盈率为25.53倍。请公司补充披露：（1）对于卓郎智能投资于常州卓郎纺机的大额长期股权投资，目前尚未经营，在预估中如何进行考虑；（2）卓郎智能非经常性损益在净利润中占比较高，在预估中如何进行考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

10.预案显示，智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，技术和研发是决定企业竞争地位的核心因素之一。请补充披露：（1）卓郎智能主要研发人员的构成，是否有保持核心研发人员队伍稳定的相关安排；（2）卓郎智能近三年研发费用的支出情况，是否存在研发费用资本化的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

五、其他

11.预案显示，卓郎智能分别于2016年8月18日和2016年8月30日设立常州金坛卓郎和常州卓郎纺机，设立的时间均在上市公司进入停牌程序后。常州金坛卓郎注册资本为28.1亿元，常州卓郎纺机注册资本为56.1亿元，卓郎智能持有常州金坛卓郎50.18%股权，常州金坛卓郎持有常州卓郎纺机50.09%的股权，据披露，常州卓郎纺机目前尚未开展实际业务，未来将作为卓郎智能的资产并购及整合平台。请补充披露：（1）常州金坛卓郎的基本情况，其少数股东方与常州卓郎纺机的少数股东方是否存在关联关系；（2）常州金坛卓郎与常州卓郎纺机的少数股东方是否为国资背景，如是，相关股权架构设置是否符合国资管理的相关规定；（3）卓郎智能在常州金坛卓郎及常州卓郎纺机的持股比例均略高于50%，该股权结构是否稳定，是否可能导致潜在的控制权纷争，是否将其纳入合并报表范围；（4）常州卓郎纺机注册资本56.1亿元远高于本次交易标的卓郎智能归属于母公司股东净资产，其出资额是否已经足额缴纳，卓郎智能如何保障投入常州卓郎纺机的资金安全；（5）卓郎智能将大额资金投入常州卓郎纺机的原因及合理性，卓郎智能未来主营业务是否会变更为股权投资平台，大额资金投入是否会影响卓郎智能自身的生产经营。请财务顾问发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年11月11日之前，针对上述问题进行书面回复，修改重大资产重组预案并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年11月4日