冠城大通股份有限公司
出售资产公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-059
冠城大通股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将持有的霸州市冠城港益房地产开发有限公司100%股权，以人民币8,800万元价格转让予河北金泽房地产开发有限公司。
●本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步整合公司资产，促进公司产业转型，公司第九届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于转让公司全资子公司冠城港益100%股权的议案》，同意公司将持有的霸州市冠城港益房地产开发有限公司（以下简称“冠城港益”）100%股权，以人民币8,800万元价格转让予河北金泽房地产开发有限公司（以下简称“河北金泽”）。转让完成后，公司将不再持有冠城港益股权。
2016年11月3日，公司与河北金泽房地产开发有限公司签署《关于霸州市冠城港益房地产开发有限公司100%股权转让协议书》。
本次交易转让价格以冠城港益净资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第4002号评估报告书，截止评估基准日2016年9月30日，冠城港益净资产评估值为人民币8,826.44万元。
2、公司第九届董事会第五十四次（临时）会议于2016年10月31日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年11月3日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议以同意9票、反对0票、弃权0票表决结果审议通过《关于转让公司全资子公司冠城港益100%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、基本信息
名称：河北金泽房地产开发有限公司
住所：霸州市翠竹道南瑞阳综合楼
法定代表人：范玉杰
成立日期：2011年1月21日
注册资本：12,000万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）；物业管理（凭资质证经营）；酒店管理；房屋建筑工程（凭资质证经营）。
股东情况：自然人范玉杰持有河北金泽99%股权；自然人李朋持有河北金泽1%股权。
3、河北金泽主要进行位于霸州市经济技术开发区的“浙商会馆”项目的开发建设，该项目占地面积285亩。
4、河北金泽2015年末资产总额为71,727.41万元，所有者权益为32,985.44万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为85.44万元。
5、除本次交易外，公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、标的企业名称：霸州市冠城港益房地产开发有限公司
住所：霸州市育华西道北侧京开路西侧海润新城5号楼11层
法定代表人：韩孝煌
成立日期：2008年3月4日
注册资本：5,000万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发销售；对温泉开发、酒店项目的投资。
2、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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注：上述表格数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、本次交易前，冠城港益为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司于2010年6月以股权受让方式取得冠城港益100%股权，2014年8月，公司将其注册资本由1000万元增加至5000 万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至2016年9月30日，冠城港益欠本公司及关联公司债务约1.62亿元尚未偿还，该笔借款情况及偿还安排详见下述“四、《关于霸州市冠城港益房地产开发有限公司100%股权转让协议书》主要内容”。
4、冠城港益目前开发项目情况
冠城港益主要进行“霸州港益温泉”项目的开发建设。项目总占地面积10.93万平方米，其中“霸州港益温泉酒店”项目占地面积46,768平方米，土地用途为商业用地，项目主体已完工；“霸州港益温泉小区”项目占地面积62,483平方米，土地用途为城镇住宅用地，尚处于前期开发阶段。
5、资产评估情况
（1）本次交易标的的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。本次评估以2016年9月30日为评估基准日。
（2）评估结果
冠城港益资产账面值为21,081.46万元，负债账面值为18,196.55万元，所有者权益账面值为2,884.90万元，股东全部权益评估值为8,826.44万元，评估增值5,941.54万元，增值率为205.95%。评估增值原因主要是存货增值，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
四、《关于霸州市冠城港益房地产开发有限公司100%股权转让协议书》主要内容
1、转让方（甲方）：冠城大通股份有限公司
受让方（乙方）：河北金泽房地产开发有限公司
2、产权转让标的：甲方持有的冠城港益100%股权
3、产权转让价款：人民币8,800万元
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第4002号评估报告书，双方以冠城港益2016年9月30日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据。
5、支付方式
乙方分两期向甲方支付转让价款：
（1）协议签订之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付首期股权转让款人民币 1,800万元。
（2）在乙方支付完首期股权转让款并按照下述6之约定代冠城港益偿还人民币16,232.084699万元的借款后3个工作日内，乙方应将第二期股权转让款人民币7,000万元支付至甲方指定银行账户，第二期股权转让款将由乙方进行监管至股权过户完成之日止。
6、资产及债务承担
截至股权转让基准日2016年9月30日，冠城港益欠甲方债务为人民币15,832.084699万元，欠甲方关联方全资子公司北京京冠房地产开发有限公司人民币400.00万元。乙方同意在本协议签订之日起10个工作日内不可撤销的代冠城港益向甲方先行偿还借款人民币6,232.084699万元，在本协议签订之日起25个工作日内代冠城港益向甲方及北京京冠房地产开发有限公司偿还剩余借款人民币10,000万元。上述两次代冠城港益偿还借款共计人民币16,232.084699万元。
7、过户安排
在乙方按照上述5约定向甲方支付完股权转让款并按照上述6之约定代冠城港益偿还借款人民币6,232.084699万元后，甲乙双方配合冠城港益向霸州市工商局递件并办理冠城港益股权变更登记手续。
8、协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、对公司的影响
本次交易符合公司整体发展战略，有利于进一步整合公司资产，促进公司产业结构转型。交易完成后，冠城港益将不再纳入公司合并财务报表范围，公司不存在为冠城港益提供担保、委托其理财等情形。本次交易公司预计将实现约人民币4,600万元的股权转让收益（未经审计）。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2016年11月4日
