南威软件股份有限公司
关于参与设立产业升级并购基金的进展公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-077

南威软件股份有限公司

关于参与设立产业升级并购基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

为充分借助专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业链整合和扩张，提高和巩固公司的行业地位,公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元人民币作为有限合伙人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏誉”）作为基金管理人的产业升级并购基金。内容详见公司于2016年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立产业升级并购基金的公告》，公告编号：2016-067。

二、主要进展

2016年11月3日，公司与会同宏誉、李伟建先生签署了《厦门会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，确认本次基金设立事宜，具体如下：

（一）合伙协议主体

1、普通合伙人：平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2、有限合伙人

单位：人民币（万元）

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3、关联关系及其他利益关系说明

公司与上述合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作对象亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。

（二）投资基金基本情况

1、基金名称：厦门会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）

2、住所：目前尚未确定具体住所，待基金注册完成后公司将及时披露。

3、基金规模：基金总规模为人民币10亿元，第一期基金发起规模为30,350万元。

4、资金来源及出资情况

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5、出资进度

各合伙人对合伙企业的认缴出资分期缴纳，首期出资为合伙企业认缴出资总额的5%，且应当在合伙企业设立之日起三十（30）日内完成缴付；后续实缴出资，原则上各合伙人应当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人的通知缴付出资，但除非经合伙人一致同意，每年出资额度不超过认缴出资总额的40%。

三、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的管理模式

合伙企业的管理及决策机制如下：

1、合伙事务执行：全体合伙人一致同意聘请平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任本基金的基金管理人/执行事务合伙人，执行事务合伙人及其委派代表根据合伙人会议或投资决策委员会的决定或合伙协议的约定行使权利。

2、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，每年召开一次年度会议。除另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人以及单独或者合计持有合伙企业三分之二以上（含本数）有表决权的有限合伙人共同出席方为有效。

3、顾问委员会：普通合伙人在合伙企业设立后三个月内组建顾问委员会，负责处理利益冲突及其他相关问题。顾问委员会由7至9名成员组成，其中执行事务所合伙人推选2名，其它由有限合伙人推选。

4、投资决策委员会：合伙企业设投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，由执行事务合伙人委派。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的半数以上（不含本数）表决通过方可执行。

（二）合伙人的权利义务

平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为产业投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及合伙协议等相关规定，拥有合伙企业及其投资业务和其他活动之管理、运营、决策的全部权利。执行事务合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普通合伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议等。

（三）费用及利润分配安排

1、管理费用

合伙企业在经营期限内每年按总认缴出资额的2%向管理人支付管理费。

2、利润分配

（1）收益分配原则：除对管理人的绩效分成外，合伙企业全部合伙人按照其认缴出资比例享有合伙企业权益；在合伙企业有可分配财产时，优先向全体合伙人分配直至其完全收回其实缴出资；所有守约的有限合伙人在合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何守约有限合伙人均不拥有比其他任何守约有限合伙人优先的地位。

（2）收益分配顺序：合伙企业的可分配收入在支付或扣除本合伙企业的合伙费用和有关税费后，按以下顺序分配：按各合伙人尚未收回的实缴出资比例返还截止到分配时点每一合伙人的累计尚未收回的实缴出资，直至每一合伙人均完全收回其实缴出资；在返还截止到分配时点每一合伙人的累计实缴出资之后，向管理人支付剩余可分配收入的20%作为绩效分成；剩余可分配收入的80%在全体合伙人中按照各合伙人在合伙企业中的认缴出资比例进行分配。

合伙企业的每笔可分配收入原则上应在合伙企业收到相应款项后的10个工作日内完成分配，但执行事务合伙人有权根据合伙企业的实际情况调整可分配收入的分配时间。

（3）亏损承担：合伙企业的亏损首先由全体合伙人以其认缴出资额为限进行承担；超出部分由普通合伙人承担。

（四）投资项目和计划

合伙企业的投资期原则上为三年，自合伙企业的首次募集封闭日起算。合伙企业追加募集的，自后续募集完成之日起第一年至第三年为投资期，剩余为退出期。合伙企业单个投资项目的累计投资金额，不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，经投资决策委员会决定，不得超过合伙企业认缴出资总额的25%。

（五）盈利模式和退出机制

合伙企业投资项目的退出应当主要以上市公司并购项目公司方式实现，但可辅助以股权转让、股权回购、兼并收购、项目公司IPO等方式实现退出。

合伙人之间经执行事务合伙人同意可以相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，且应当提前三十日通知其他合伙人；合伙人向合伙企业现有合伙人之外的其他人士转让出资份额，应当经执行事务合伙人同意并经其他合伙人代表二分之一以上表决权赞成通过。经同意转让的合伙份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、风险提示

合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年11月3日