嘉凯城集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-090

嘉凯城集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议以通讯方式发出通知，11月3日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长甄立涛先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权的议案》。

为实现公司收益最大化，同意以不低于16亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）100%的股权。详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让子公司股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。

公司拟通过公开挂牌转让青岛嘉凯城100%的股权，转让后公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。截止目前，公司为青岛嘉凯城18.50亿元融资提供了担保，公司拟在转让青岛嘉凯城股权后，继续为青岛嘉凯城上述担保提供不超过18.50亿元对外担保。

青岛嘉凯城股权受让方应负责在股权工商变更完成之日起365日内解除公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费。

自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或公司认可的担保方为公司提供反担保。反担保期间如公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给公司。详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次股权转让为公开挂牌转让，受让方需在转让完成后方可确定，公司将在该对外担保实际发生时披露具体对外担保情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月四日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-091

嘉凯城集团股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示 ：本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）100%的股权，挂牌价格不低于16亿元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。

2016年11月3日，公司第六届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司

住所：青岛市李沧区黑龙江中路568-5号

法定代表人：蒋形波

注册资本：人民币12亿元

经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。

股权结构为：上海公司持股100%。

青岛嘉凯城是为开发青岛时代城项目而设立的项目公司，项目计容总建筑面积约178.79万平方米。截止到2016年10月31日，安置房、保障房以及商品房S1地块已全部竣工，商品房S2、D1地块处于在开发状态，已建未售的商品房计容建筑面积约8万平方米；剩余未开发的商品房计容建筑面积约90万平方米。

2、交易标的：上海公司持有的青岛嘉凯城100%的股权。

3、该交易标的产权清晰，目前标的公司51%的股权已经质押给渤海银行进行融资，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的审计情况

根据中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第315025号），截至2016年6月30日，青岛嘉凯城总资产总计703,094.57万元，负债合计615,172.19万元，所有者权益合计87,922.38万元。 2016年上半年，营业收入64,536.93万元，净利润-4,029.19万元。

5、交易标的评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告 （万隆评报字(2016)第1778号），青岛嘉凯城的净资产账面值为87,922.38万元，评估值为120,039.70万元，评估增值32,117.32万元，增值率为36.53%。

本次转让青岛嘉凯城100%的股权交易挂牌价为不低于人民币16亿元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

三、交易要点

1、交易原则与方式:上海公司拟转让其持有的标的公司100%股权，通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行转让。

2、挂牌底价: 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年6月30日的评估报告及青岛房地产市场的发展态势，拟挂牌底价确定为16亿元。

3、股权转让款安排：意向受让方应交纳挂牌底价20%竞买保证金至浙江产权交易所有限公司指定账户。股权转价款最终以挂牌成交价为准，合同签订后一个月内受让方将股权转让价款的50%汇入我方指定账户（其中前期受让人缴纳的竞买保证金由浙江产交所汇入我方指定账户）；剩余价款在合同签订后12个月内付清，2016年12月31日前完成股权过户。

4、债务归还款安排：标的公司对借款股东及相关方仍欠付的截止2016年9月30日的股东借款本金及利息合计约23.4亿元（下称“债务归还款”）， 10月1日至实际偿还日债务归还款产生的利息根据年化利率10%计算，标的公司在标的股权交割完成后365日内向借款股东及相关方支付债务归还款。

5、过渡期安排:自基准日起至交割日期间（过渡期）标的公司发生的损益归受让方所有。

6、担保责任的解除:截止目前，本公司为标的公司担保18.5亿元，受让方应负责在股权工商变更完成之日起365日内解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费。

自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

四、出售股权的目的和对公司的影响

公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事贾生华、陈三联、梁文昭对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权可实现较大正向现金流，为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格高于万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》。

本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月四日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-092

嘉凯城集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过公开挂牌转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）100%的股权，转让后公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。截止目前，本公司为青岛嘉凯城18.50亿元融资提供了担保，本公司拟在转让青岛嘉凯城股权后，继续为青岛嘉凯城上述担保提供不超过18.50亿元对外担保。

公司2016年11月3日召开的第六届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。该担保事项尚须提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、股权转让前基本情况

名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司

住所：青岛市李沧区黑龙江中路568-5号

法定代表人：蒋形波

注册资本：人民币12亿元

经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。

股权结构为：本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）持股100%。

2、股权转让后基本情况

公司拟以不低于16亿元的价格通过浙江产权交易所公开转让上海公司持有的青岛嘉凯城100%的股权，受让方须根据具体摘牌情况方可确定。本次股权转让后，本公司将不再持有青岛嘉凯城公司的股权。

3、根据中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第315025号），截至2015年12月31日，青岛嘉凯城总资产总计712,367.07万元，负债合计620,415.51万元，所有者权益合计91,951.57万元。2015年度，营业收入64,491.49万元，净利润-19,545.67万元。

截至2016年6月30日，青岛嘉凯城总资产总计703,094.57万元，负债合计615,172.19万元，所有者权益合计87,922.38万元。 2016年上半年，营业收入64,536.93万元，净利润-4,029.19万元。

三、担保协议的主要内容

本公司将在上述股权转让完成后签署相关协议，并根据具体情况予以披露。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：本公司转让完成青岛嘉凯城股权后，要求青岛嘉凯城股权受让方在股权工商变更完成之日起365日内解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费。本次股权转让完成后至上述担保解除前，上述担保将成为本公司的对外担保事项，为此，拟在转让青岛嘉凯城股权后，为青岛嘉凯城提供不超过18.50亿元对外担保。

2、董事会认为青岛嘉凯城资产质量良好，经营情况正常，有较强的偿债能力；本次对外担保是在股权转让过程中形成的，担保期限较短；受让方或公司认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小。

3、自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

五、独立董事意见

公司独立董事贾生华、陈三联、梁文昭对本次对外担保发表意见如下：

1、目前公司为青岛嘉凯城所提供的18.50亿元担保已经履行了公司内部审议程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；

2、公司拟公开挂牌转让持有的青岛嘉凯城股权，并要求受让方在股权工商变更完成之日起365日内解除本公司的全部保证责任，股权转让完成后至上述担保解除前，公司对青岛嘉凯城的担保成为对外担保事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，受让方或公司认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定。

3、同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保余额为73.69亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为368.98%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

七、其他

本次股权转让为公开挂牌转让，受让方需在转让完成后方可确定，公司将在该对外担保实际发生时披露具体对外担保情况。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月四日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-093

嘉凯城集团股份有限公司关于增加

股东大会临时提案暨召开2016年

第四次临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，定于2016年11月14日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会。现将增加本次股东大会临时提案暨本次股东大会的补充通知公告如下：

一、增加临时提案情况

2016年11月3日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会进行审议。议案的具体内容详见2016年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于转让子公司股权的公告》、《对外担保公告》。同日，公司控股股东恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产集团”）为提高会议效率，从节约各位股东和董事的时间以及公司会务成本的角度考虑，提议公司将上述议案作为临时提案增加到2016年第四次临时股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”2016年11月3日，公司董事会收到公司控股股东恒大地产集团发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会临时提案的提议函》，提议在公司2016年第四次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。

经公司董事会审核，恒大地产集团持有公司股份952,292,502股，占公司总股本的52.78%。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，同意将上述提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、公司2016年第四次临时股东大会补充通知

本公司于2016年10月26日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，本公司于2016年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

根据公司控股股东恒大地产集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会临时提案的提议函》，现将公司2016年第四次临时股东大会通知补充公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年11月14日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年11月13日下午15:00至2016年11月14日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2016年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

（二）会议审议事项

1、关于对下属控股公司担保的议案。

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案。

4、关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权的议案

5、关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案

以上议案详见2016年9月27日，2016年10月28日、2016年11月4日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《第六届董事会第一次会议决议公告》、《第六届董事会第二次会议决议公告》、《第六届董事会第三次会议决议公告》。

上述议案一、议案五为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，若议案中所涉及担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，仍应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（三）现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年11月11日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

（四）参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

（五）其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传真：0571-87922209

联系人：喻学斌

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（六）备查文件

1、第六届董事会第一次会议决议。

2、第六届董事会第二次会议决议。

3、第六届董事会第三次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月四日

附件一：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2016年 月 日

附件二：

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月14日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月13日下午3：00，结束时间为2016年11月14日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。