深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

深圳市海普瑞药业股份有限公司

2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（深圳市南山区松坪山郎山路 21 号）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行已于2016年7月14日经发行人2016年第一次临时股东大会批准，于2016年10月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2398号文核准。

本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采取一次性发行的方式。其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。

二、本次债券信用等级为AA+，本次债券发行前，发行人截至2016年9月30日未经审计的合并口径净资产为807,141.00万元，合并口径资产负债率为30.84%，发行人母公司截至2016年9月30日未经审计的净资产为820,559.61万元，资产负债率为7.52%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资产为879,304.97万元，合并口径资产负债率为27.74%，发行人母公司截至2015年12月31日经审计的净资产为886,836.76万元，资产负债率为4.08%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,179.66万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为2.50%-4.00%，根据该区间上限4.00%，发行总额上限10亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的10.29倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。

三、最近三年及一期期末，公司合并口径负债规模分别为20,380.46万元、157,778.87万元、337,543.90万元和359,940.34万元，公司合并口径资产负债率分别为2.46%、15.89%、27.74%和30.84%，公司资产负债率在此期间呈现出上升的趋势。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。

八、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应的授信额度。

九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站(www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）同时予以公告。

十、本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。

十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

十二、本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十三、公司主要从事肝素钠原料药的生产和销售，除少部分供应成都海通和天道医药外，其余大部分出口给国外非关联客户。该业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业务收入和盈利能力。

十四、最近三年及2016年上半年公司肝素钠原料药业务收入分别为14.81亿元、18.76亿元、20.99亿元和9.38亿元，占公司总收入的比重分别为97.87%、95.75%、91.57%和78.88%。公司目前收入结构较为单一，面临潜在的盈利波动风险。

十五、目前肝素类药品的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上述市场执行严格的cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

十六、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素粗品仍然供大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象，公司要能获得稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。

十七、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产企业数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求。报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比较大，2013 年度、2014年度及2015 年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到87.32%、77.79%及76.42%。尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点，公司仍将面临销售客户集中的风险。

十八、截至2016年9月30日，公司合并财务报表中货币资金科目金额为42.55亿元，其中2010年A股上市时超募资金36.17亿元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条“上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金计划投资方式的公告》以及公司近期财务投资情况，公司自2015年12月30日开始方不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引》规定的风险投资类事项。

因此超募资金从2016年12月31日开始方可以暂时或者永久补充公司流动资金。

十九、公司因对SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若SPL和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。

二十、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增加，2015年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加12,207.61万元和41,273.77万元。公司聘请了KPMG LLP对非同一控制下合并购买日2015年10月5日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估，KPMG LLP对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-from-Royalty Method），对品牌权利带来未来的收入预测进行折现，评估公允价值为19,103,000美元；对“无形资产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess Earnings Method），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现，评估公允价值为64,587,000美元。根据《企业会计准则》，无形资产至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对公司业绩造成不良影响。

二十一、2015年及2016年1-9月，公司投资收益分别为11,161.31万元和10,304.02万元，占各期营业利润的比重分别为17.33%和30.50%。2015年投资收益主要是TPG Biotechnology Partners IV,L.P.基金的分红和银行理财产品收益，2016年1-9月投资收益主要为出售部分Prometic Life Sciences Inc.股权之盈利和银行理财产品收益。公司最近一年及一期投资收益占营业利润的比重较大，若本次债券存续期内投资收益减少甚至发生反向变动，则将对公司的盈利能力造成不良影响。

二十二、公司已经在2016年10月29日公告了2016年第三季度报告。截至2016年9月末，公司资产总额为116.71亿元，负债总额为35.99亿元，净资产总额为80.71亿元，2016年1-9月营业总收入为16.43亿元，净利润为2.98亿元，公司生产经营及财务状况未发生重大变化。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2016年6月27日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，并提请公司股东大会审议。2016年7月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。

2016年10月24日，经中国证监会“证监许可[2016]2398号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

二、本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：深圳市海普瑞药业股份有限公司。

2、债券名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，证券简称：“16海普瑞”，证券代码：“112473”。

3、发行规模：本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模（人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

7、起息日：2016年11月8日。

8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

9、付息日：2017年至2021年每年的11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

10、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

11、兑付日：2021年11月8日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

14、担保人及担保方式：本次债券无担保。

15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

16、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。

18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

19、债券形式：实名制记账式公司债券。

20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金。

22、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行

银行账户：755905017610302

23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

27、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总额的1.1%。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016年11月4日

发行首日：2016年11月8日

网下发行期：2016年11月8日至2016年11月9日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：李锂

住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

联系人：步海华

联系电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

邮政编码：518057

（二）承销团

1、主承销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：智昕、吴润萌

电话：010-56177570

传真：010-56177554

邮政编码：100033

2、分销商

（1）长城国瑞证券有限公司

住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼

法定代表人：王勇

联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼

联系人：蔡里程

电话：021-50803975

传真：021-50805262

邮政编码：200120

（2）海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：蒲秋如

电话：18811210719

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系人：许志刚、陈小明

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

邮政编码：100022

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨剑涛

住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场5-11层

联系人：谢军 黎仕民

联系电话：010-88095588

传真：010-88091190

（五）评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系人：黄孜、李福剑

联系电话：010-85171271

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：智昕、吴润萌

联系电话：010-56177570

传真：010-56177554

邮政编码：100033

（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行

开户名: 深圳市海普瑞药业股份有限公司

银行账号：755905017610302

地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场1楼

联系人: 孙玉璟

电话：15814081241

传真：0755-26696604

邮政编码：518067

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083667

邮编：518038

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮编：518031

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级

经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

联合信用评级对深圳市海普瑞药业股份有限公司评级观点如下：

1、主要优势或机遇

（1）肝素原料药和制剂行业是国家“十二五”规划明确提出重点发展生物医药产业，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速，行业前景良好。

（2）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产技术、质量管理、客户资源优势明显，资产收入规模较大，市场占有率高。

（3）公司募投扩产项目顺利投产，产能大幅提升；同时公司积极进行股权投资，致力于开展肝素全产业链整合以及向新药开发企业转型。

（4）公司收入规模持续增长，盈利能力较好，债务负担轻。

2、主要风险或挑战

（1）近年来，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，肝素产品出口均价逐年下滑，公司产品或面临价格下行风险。

（2）公司营业收入主要来源于肝素钠原料药的生产和销售，产品结构单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。

（3）公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。

（4）随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况

截至2016年6月30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为23.90亿人民币、36,875.00万美元，其中已使用授信额度为8.61亿人民币、26,875.00万美元，未使用的授信额度为15.29亿人民币、10,000.00万美元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年发行人未发行过债券、其他债务融资工具。

（四） 最近三年及2016年上半年末发行人的受限资产情况

2013-2015年末及2016年上半年末发行人受限资产情况（单位：万元）

■

2013年末，受限货币资金系银行远期结汇展期业务保证金、银行承兑汇票保证金及保函保证金；2014年末，受限货币资金系银行承兑汇票保证金及保函保证金；2015年末，受限货币资金系信用证保证金、银行承兑汇票保证金；2016年6月末，受限货币资金为信用证保证金、银行承兑汇票保证金。

（五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。

（六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况

发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。

（七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情况

发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。

（八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审计净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为80.71亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为12.39%，未超过发行人净资产的40%。

（九）最近三年及一期主要财务指标

■

上述财务指标计算方法：

流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%

资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

应收账款周转率1=报告期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] ×100%

1本募集说明书在计算2016年9月末应收账款周转率、存货周转率平均总资产回报率时，将上半年营业收入和营业成本进行了年化处理（即三季度数据除以三乘以四）

存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2] ×100%

利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）] ×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

2、股票简称：海普瑞

3、股票代码：002399.SZ

4、股票上市地：深圳

5、法定代表人：李锂

6、设立日期： 1998年4月21日

7、注册资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整

8、实缴资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整

9、住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

10、邮编：518057

11、统一社会信用代码：91440300279544901A

12、信息披露事务负责人：步海华

13、联系电话：0755-26980311

14、传真：0755-86142889

15、经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

二、发行人历史沿革

（一）发行人历史沿革

深圳市海普瑞药业股份有限公司前身是海普瑞实业，成立于1998年4月21日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为27954490-1，注册资本200万元。1998年4月8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。

1998年9月18日，经海普瑞实业股东会审议通过，冀枣玻璃钢将持有的公司1%股权以2万元的价格转让给单宇。双方于1998年9月25日签订了《股权转让协议书》，深圳市福田区公证处于1998年10月12日出具了（98）深福证字第2627号《公证书》。

1998年9月20日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加源政投资为海普瑞实业新股东，并由各股东分别以现金方式进行增资，将注册资本由200万元增加到2,000万元。1998年11月1日，深圳海勤达会计师事务所出具了深海验字[1998]第039号《验资报告》。

1998年11月11日，海普瑞实业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。

2000年11月13日， 经海普瑞实业股东会审议通过，自然人股东李锂、李坦、单宇将各自持有的海普瑞实业35%、30%、5%的股权分别以700万元、600万元、100万元的价格转让给多普乐实业。转让各方分别于2000年11月14日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于2000年11月24日分别出具了（2000）深证经肆字第645号、646号、647号《公证书》，海普瑞实业于2000年12月8日完成工商变更登记。

2000年12月16日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加自然人王紫翰及利诗源投资、海南磁力线为新股东，并由新老股东同时按照1:1.5的比例以现金方式进行增资，将注册资本由2,000万元增加到2,800万元，溢价部分400万元转作公司的资本公积。2000年12月16日，增资各方签订了《增资协议》。2000年12月21日，深圳天健信德会计师事务所出具了信德验资报字（2000）第 29 号《验资报告》，海普瑞实业于2000年12月26日完成工商变更登记。

2001年1月10日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物技术，2001年1月19日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2002年3月29日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，王紫翰将持有的海普瑞生物技术2%股权以84万元的价格转让给紫京实业。转让双方于2002年3月29日签订了《股权转让合同》，深圳市公证处于2002年4月1日出具了（2002）深证经肆字第487号《公证书》，海普瑞生物技术于2002年4月4日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2002年9月20日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞生物技术更名为海普瑞药业，2002年9月28日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2003年6月25日，经海普瑞药业股东会审议通过，利诗源投资将持有的海普瑞药业2%股权以84万元的价格转让给多普乐实业，双方于2003年12月16日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2003年12月17日出具了（2003）深证内柒字第2930号《公证书》；恒大盈海（由紫京实业更名）将持有的海普瑞药业2%股权中的1.07%股权以44.94万元的价格转让给多普乐实业，0.93%股权以39.06万元的价格转让给源政投资，转让各方分别于2003年12月19日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2003年12月19日分别出具了（2003）深证内柒字第2967、2966号《公证书》，海普瑞药业于2004年3月5日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2004年4月20日，经海普瑞药业股东会审议通过，海南磁力线将持有的海普瑞药业1% 股权以42万元的价格转让给多普乐实业。双方于4月22日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2004年5月12日出具了（2004）深证内柒字第1509号《公证书》，海普瑞药业2004年11月1日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2007年6月4日，经海普瑞药业股东会审议通过，源政投资将持有的海普瑞药业22.93%股权分别转让给多普乐实业和李锂，其中多普乐实业受让18.93%的股权，李锂受让4%的股权，转让价格共计5,797万元。三方于2007年6月12日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于2007年6月14日出具了（2007）深证字第108179号《公证书》，海普瑞药业于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2007年8月20日，经海普瑞药业股东会审议通过，多普乐实业将持有的海普瑞药业96%股权分别以1,313.60万元、1,133.44万元、128.96万元、112万元的价格转让给乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技，上述各方受让公司股权分别为46.92%、40.48%、4.6%、4%；李锂将持有的海普瑞药业4%股权以112万元的价格转让给应时信息。转让各方于2007年8月12日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于2007年8月29日出具了（2007）深证字第147471号《公证书》，海普瑞药业于2007年9月3日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

2007年9月3日，经海普瑞药业股东会审议通过，接受GS Pharma增资4,917,600美元；完成增资后，GS Pharma持有海普瑞药业12.5%的股权比例。2007年9月3日，海普瑞药业以及海普瑞药业全体股东乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息与GS Pharma签订了《增资及股权变更协议》。

其中GS Pharma增资入股是以公司截至2007年6月30日的评估净资产值27,103.55万元人民币（深庆[2007]评字第010号评估报告书）为依据，GS Pharma的出资为491.76万美元（其中美元490.88万元折合人民币3,688.23万元计入注册资本，其余美元0.88万元折合人民币6.60万元计入资本公积）。GS Pharma增资入股的资金来源为其最终母公司GS Group的自有资金。

2007年9月17日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]2616 号《关于深圳市海普瑞药业有限公司外资并购、变更设立为中外合资企业的批复》同意GS Pharma认购海普瑞药业增资额并成为海普瑞药业新股东；海普瑞药业变更为中外合资企业，注册资本由2,800万元人民币增至6,488.2317万元人民币；海普瑞药业合营各方的出资比例变更为：乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma分别占41.05%、35.42%、4.03%、3.5%、3.5%、12.5%。深圳市人民政府颁发了批准号为商外资粤深合资证字[2007]0087号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年9月28日，南方民和出具了深南验字（2007）第178号《验资报告》，验证截至2007年9月28日，海普瑞药业已收到GS Pharma缴纳的新增注册资本合计491.76万美元，按照付款当日中国人民银行公布的中间汇率7.5135折算人民币3,694.84万元，其中实收资本人民币3,688.23万元，资本公积6.61万元。

2007年9月29日，海普瑞药业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，并领取注册号为440301102761269的企业法人营业执照。

经商务部2007年12月6日商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）第CA653号《审计报告》审计、截至2007年9月30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产9,702.07万元按1:0.92763672的比例折合为总额9,000万股（每股面值人民币1.00元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma。

2007年12月20日，南方民和出具了深南验字（2007）第231号《验资报告》，验证截至2007年9月30日，公司已收到六家发起人股东以净资产缴纳的出资合计9,702.07万元，其中股本9,000万元，余额702.07万元转入资本公积。

2007年12月27日，公司取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301102761269的《企业法人营业执照》。

经海普瑞股东大会决议和深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162号《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》批准，海普瑞股本总额由9,000万股增至36,000万股（每股1元人民币），注册资本由人民币9,000万元增至人民币36,000万元，注册资本增加部分由各投资者按照原出资比例以其在公司的税后未分配利润投入，各股东持股比例不变。2009年6月24日海普瑞办理了本次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2009年6月23日出具深南验字（2009）第033号验资报告验证。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，公司于2010年4月29日公开发行人民币普通股（A股）4,010万股。发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售800万股，网上发行3,210万股，发行价格为148.00元/股。本次发行后，公司股份总数为40,010万股。

2011年4月18日，公司2010 年年度股东大会审议通过了关于公司《2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2010年12月31日股本为基数，每10 股以资本公积金转赠10 股，2011 年4 月29 日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由400,100,000 股变更为800,200,000 股。

公司于2015年8月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，并于2015年9月8日公告了《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》。根据回购方案，公司将以不超过2015年7月7日（公司停牌日）前五个交易日加权平均收盘价，即不超过人民币30.17元/股，使用资金总额不超10亿元人民币进行回购，回购股份将依法予以注销。截至回购到期日2016年3月28日下午收盘，公司回购股份数量共计20,698,935股，占公司总股本的比例为2.59%，最高成交价格为30.16元/股，最低成交价格为25.03元/股，支付的总金额为人民币588,916,896.15元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化。本次回购股份注销完成后，公司总股本由800,200,000股减少至779,501,065股。

2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案：以公司现总股本779,501,065股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。2016年6月8日，公司实施了2015年度权益分派方案，公司总股本从779,501,065股增加为1,247,201,704股，公司已完成工商变更登记手续。

（二）最新三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为李锂、李坦夫妇；最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）发行人近三年重大资产重组情况

1、收购SPL100%股权交易

2013年10月8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年12月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。

2014年1月16日，国家发改委对本次交易予以备案。

2014年1月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会以深经贸信息合作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。

2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。

2014年1月28日，国家外汇管理局深圳市分局同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续。

2014年3月4日，国家外汇管理局深圳市分局以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续。

2014年2月27日，美国外国投资委员会出具函件表示对本次交易的审查已结束，未提出反对意见；

2014年3月5日，美国联邦贸易委员会出具函件同意提前终止反垄断审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议；

2014年3月24日，中国证监会做出《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。

2014年3月31日，法国竞争事务监察总署通过反垄断审查。

2014年4月9日，目标公司100%的股权登记在美国海普瑞名下。至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。

以2013年9月30日为资产评估基准日，采用市场法对SPL的股东全部权益价值评估值为121,860.89万元（大写金额为：壹拾贰亿壹仟捌佰陆拾万零捌仟玖佰元），评估值较账面净资产增值53,224.01万元，增值率77.54%（沃克森评报字[2014]第0002号）。交割日（2014年4月9日）美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。

三、发行人股权结构及股东持股情况

截至2016年6月30日，发行人股权结构情况如下：

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截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

1、深圳市乐仁科技有限公司

法定代表人：李锂

成立日期：2007年08月02日

注册号：440301102745959

注册资本：人民币10,000,000.00元

深圳市乐仁科技有限公司持有发行人38.01%的股份，其经营范围为：经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。2015年末公司总资产36.89亿元，总负债0.31亿元，净资产36.58亿元，收入0万元，净利润14,441.25万元。

2、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人：李坦

统一社会信用代码：91650100665883901K

合伙期限自：2013年11月18日

合伙期限至：2023年11月17日

乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人32.72%的股份，其经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。2015年末公司总资产31.27亿元，总负债0.98亿元，净资产30.29亿元，收入0万元，净利润13,693.70万元。

3、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

法定代表人：李锂

成立日期：2007年08月01日

统一社会信用代码：9165010066586513XY

注册资本：人民币1,120,000.00元

乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有发行人3.23%的股份，其经营范围为：

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。2015年末公司总资产2.83亿元，总负债2.10亿元，净资产0.73亿元，收入6.50万元，净利润792.04万元。

4、控股股东持有发行人股份质押情况

截止2016年6月30日，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司将其持有的无限售条件流通股35,360,000股质押给国联证券股份有限公司。质押期自2014年9月2日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止2。

2 根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股股东股权解除质押的公告》（公告编号：2016-056），飞来石已办理质押股票的购回交易，于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。

（二）实际控制人情况

1、实际控制人基本情况

发行人实际控制人为两位中华人民共和国境内自然人，分别为李锂先生和李坦女士。

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2、实际控制人对其他企业的主要投资情况

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3、实际控制人持有发行人股份质押情况

参见“控股股东持有发行人股份质押情况”。除此之外，实际控制人不存在其他股份质押情况。(下转26版)

主承销商

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（北京市西城区金融大街8号）

募集说明书签署日期：2016年11月4日