深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年10月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可号文核准公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取一次性发行的方式。

2、本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），采取一次性发行的方式。其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元，若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模（人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。本次债券每张面值为100元，发行数量为1000万张，发行价格为人民币100元/张。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经联合评级综合评定，发行人本次债券评级为AA+，主体评级为AA+。本次债券发行前，发行人截至2016年9月30日未经审计的合并口径净资产为807,141.00万元，合并口径资产负债率为30.84%，发行人母公司截至2016年9月30日未经审计的净资产为820,559.61万元，资产负债率为7.52%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资产为879,304.97万元，合并口径资产负债率为27.74%，发行人母公司截至2015年12月31日经审计的净资产为886,836.76万元，资产负债率为4.08%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,179.66万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为2.50%-4.00%，根据该区间上限4.00%，发行总额上限10亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的10.29倍， 不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限：本次发行的债券为5年期（3+2年期），附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

9、担保人及担保方式：本次债券无担保。

10、本次债券简称：“16海普瑞”，证券代码：“112473”。

11、本次债券的询价区间为2.50%-4.00%，发行人和主承销商将于2016年11月7日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年11月8日（T日）在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

12、本次债券仅面向合格投资者发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

13、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10000手（1000万元），超过10000手的必须是5000手（500万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

14、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

15、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

16、本公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

17、本公告仅对本次债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年11月4日（T-2日）的《上海证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

18、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：深圳市海普瑞药业股份有限公司。

2、债券全称：深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，证券简称：“16海普瑞”，证券代码：“112473”。

3、发行规模：本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模（人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次发行的债券为5年期（3+2年期），附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

8、还本付息的期限和方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

9、起息日：2016年11月8日。

10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：2017年至2021年每年的11月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本次债券的兑付日为2021年11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

15、担保人及担保方式：本次债券无担保

16、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级出具的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

17、保荐人、主承销商：华融证券股份有限公司。

18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

19、发行对象：本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。

20、发行方式：发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。

21、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

23、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总额的1.1% 。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

29、与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。

（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本次债券的询价区间为2.50%-4.00%，发行人和主承销商将于2016年11月7日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年11月7日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年11月7日（T-1日）15：00前将《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率， 询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元）， 并为500万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年11月7日（T-1日）13:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）由法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。传真号码：010-56177554；联系电话：010-56177563；联系人：万萱、许腾、许彦婷、叶慧惠。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商后，即具有 法律约束力，不可撤销。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购 申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2016年11月8日（T日）在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则办理。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下利率询价的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模（人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10000手（1000万元），超过10000手的必须是5000手（500万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年11月8日（T日）的9:00-17:00和2016年11月9日（T+1日）的9：00-16：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年11月7日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》，同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的机构投资者应在2016年11月8日（T日）17:00前将以下资料传真至主承销商处：

（1） 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2016年11月9日（T+1日）17：00前将《网下认购协议》正本（4份）邮寄或送达至主承销商。

协议送达地址：北京市西城区金融大街8号华融证券C座3层

邮编：100033

认购协议传真：010-56177554

联系人： 万萱、许腾、许彦婷、叶慧惠

联系电话：010-56177560

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和主承销商有权视与投资者长期合作关系，自主决定本次债券的最终配售结果。

（七）缴款

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年11月9日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“16海普瑞+机构名称”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：华融证券股份有限公司

开户银行：工行北京礼士路支行

银行账号：0200003619027306965

现代化支付系统行号：102100000361

联系人：万萱、许腾、许彦婷、叶慧惠

传真号码：010-56177554

联系电话：010-56177563

（八）违约认购的处理

对未能在2016年11月9日（T+1日）16:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：李锂

住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

联系人：步海华

联系电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

邮政编码：518057

（二）主承销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

项目主办人：智昕、吴润萌

联系人：智昕、吴润萌

电话：010-56177570

传真：010-56177554

邮政编码：100033

深圳市海普瑞药业股份有限公司

华融证券股份有限公司

2016年11月4日

附件一：深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续。

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是500万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。本次债券票面利率的询价区间为2.50%-4.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于2.80%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.80%，但高于或等于2.70%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.70%，但高于或等于2.60%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.60%，但高于或等于2.50%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.50%，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2016年11月7日（T-1日）15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价。

申购传真：010-56177554

联系人： 万萱、许腾、许彦婷、叶慧惠、范桦、霍亚鑫

咨询电话：010-56177563

主承销商

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(北京市西城区金融大街8号)

签署日期:2016年11月4日

(深圳市南山区松坪山郎山路21号)

股票简称:海普瑞 股票代码:002399 公告编号:2016-075