积成电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-069

积成电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对积成电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第159号）（以下简称“关注函”）。深圳证券交易所对公司与东源华信（北京）资本管理公司（以下简称“东源华信”）共同设立宁波梅山保税港区积成东源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）并进而设立项目公司投资各地医药信息化项目事项表示关注，根据《关注函》的要求，现对相关问题回复如下：

1、东源华信拟在合伙企业中以劳务出资2000万元，作为合伙企业的普通合伙人。同时，自合伙企业成立之日起，普通合伙人向合伙企业收取管理费。管理费以有限合伙人对合伙企业的实际出资金额为基数，按照2%/年的费率计收。请补充披露东源华信以劳务出资的具体内容，劳务出资与向合伙企业收取的管理费的差异。

回复：

东源华信作为本项目的主要发起人，利用其所掌握的客户资源和信息资源，帮助公司参与医药信息化项目，因此公司同意其以劳务形式出资，劳务出资的主要内容包括对各地医药信息化项目进行调研、参与各地项目谈判、设计各地医药信息化平台架构、对医药信息化平台项目所涉交易中所产生的往来资金进行管理并保值增值等。劳务出资的金额是参考“二八分成”（即GP获得收益的20%，LP获得收益的80%）比例的基金管理行业惯例，最终由公司与东源华信协商确定。合伙协议对东源华信用劳务出资及劳务出资作价金额的约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。

管理费为合伙企业向执行事务合伙人支付的报酬，东源华信作为执行事务合伙人，主要负责主持合伙企业的日常经营管理工作、组织实施合伙企业年度经营计划和投资方案、对已投资项目进行跟踪、评价和监控等。

管理费按照2%/年的费率计收，用于满足执行事务合伙人日常履行职责所需；劳务出资部分的收益仅于支付完毕合伙企业运营费用、有限合伙人本金、已计提但尚未支付的管理费之后，方能分配剩余收益的20%。

2、根据公告，合伙企业与国药国华网络科技有限公司（以下简称“国药国华”）共同设立项目公司，以此项目公司参与各地“医药信息化项目招投标”，投资期限5年。请补充披露项目公司的实际决策机制；项目公司、东源华信或国药国华在“医药信息化项目招投标”及运营相关项目的业务特长或技术优势。

回复：

项目公司由合伙企业与国药国华网络科技有限公司共同设立，组织形式为有限责任公司，项目公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的相关规定设置内部组织结构，具体为：全体股东组成股东会，股东会是项目公司的最高决策机构；股东会下设董事会，董事会负责执行股东会的决议、制定公司的经营计划和投资方案等，董事会在股东会授权批准的额度范围内享有一定的决策权限；董事会下设经理层，负责项目公司的日常事务。

国药国华系中国医药集团下属的、专门从事医药互联网、医疗信息化建设与运营的服务集成商，在医药信息化领域具有丰富的实践经验。东源华信的管理团队均来自于大型的银行、信托、证券等金融机构，平均从业经历超过10年，熟悉互联网金融架构、产品的设计与运营，重视风险控制。公司与东源华信和国药国华的合作，充分利用了各方在各自业务领域的技术特长和资源优势，有助于各方共同把握国内医药信息化与互联网医药市场的跨越式发展机遇，开展医药招标信息化、互联网医药及大健康数据服务平台业务。

3、请补充披露上市公司未采取成立有限责任公司等形式与东源华信、国药国华进行合作，而采取成立合伙企业，再以有限合伙人身份与国药国华合作的原因。

回复：

公司采用先设立有限合伙企业，再由有限合伙企业与国药国华合作设立有限责任公司的形式的原因有以下两点：

（1）东源华信是一家专业的基金管理人，已经在中国证券投资基金业协会登记，拥有私募基金管理人资格，该公司及其目前的管理团队具有丰富的基金管理经验，因此本事项优先考虑了参照有限合伙基金的形式进行运作，该组织形式在管理模式、权利义务约定、收益分配等方面更为灵活，可以充分利用东源华信的资金管理和项目管理经验，为公司培育新的利润增长点，同时公司可以集中精力做好主业，推动公司经营业绩的持续稳定发展。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，自2015年10月1日起，有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。公司与东源华信先设立有限合伙企业，再投资设立项目公司，若该项目公司能够获得高新技术企业认证，公司便可依照前述文件享受税收优惠；另外，注册地宁波梅山保税港区对投资类合伙企业也有诸多财政扶持政策。

4、请补充披露本次成立合伙企业的资金来源，以及你公司是否存在直接使用募集资金投资合伙企业或在投资合伙企业前十二个月内使用募集资金补充流动资金的情形。

回复：

公司本次成立合伙企业的资金来源为公司自有资金，公司不存在直接使用募集资金投资合伙企业的情形。

公司于2015年8月27日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金共计4,590.97万元永久补充流动资金，上述资金已于2015年10月底前补充完毕。

公司承诺，自本次投资设立合伙企业事项完成后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

5、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否在合伙企业中任职，如有，请披露任职情况、主要权利义务安排等。

回复：

根据合伙协议约定，合伙企业将设立投资决策委员会，委员人数5人，普通合伙人委派3人，有限合伙委派2人，具体派出人选尚未确定。截至目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未在合伙企业中任职，除前述投资决策委员会成员暂未确定外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无其他在合伙企业中任职的计划。

除前述将由公司派出两名投资决策委员会委员外，双方在合伙协议中还做了以下几点约定：①年度合伙人会议审议年度报告、年度审计报告及合伙人提请审议的其他事项，审议事项应经2/3以上合伙人一致同意；②临时合伙人会议审议协议的修改、合伙企业提前解散及清算、合伙企业接纳新的有限合伙人入伙、有限合伙人退伙、除名及更换普通合伙人、批准合伙企业进行非现金分配及其他应当由合伙人会议讨论的事项，除有限合伙人退伙和除名及更换普通合伙人事项需当事人回避外，上述事项均应经合伙人一致同意；③执行事务合伙人违反法律或本协议约定，或者因其故意或重大过失行为，致使合伙企业遭到重大损失时，合伙人大会可按照下述程序将其除名：经代表实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人提议，且有证据证明存在前述情形，即可召开合伙人会议审议除名议案，经全体有限合伙人一致同意，合伙人会议可作出除名决议；④有限合伙人有权对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督、对合伙企业的经营管理提出建议、查阅合伙企业账簿、了解合伙企业经营状况和财务情况等；⑤除本协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得同合伙企业进行交易、不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；⑥合伙企业不得从事负债业务、不得对外担保、不得投资于金融衍生品、不得进行赞助和捐赠、不得从事法律法规禁止从事的其他业务。

公司作为有限合伙人，不执行合伙企业事务，但对执行事务合伙人的执行行为享有监督权以及重大事项的否决权，通过上述约定，公司可持续关注合伙企业的经营情况，从而在一定程度上降低投资风险，保障资金安全。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2016年11月5日