恒力集团有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要

（住所：江苏省吴江市南麻经济开发区）

发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、 发行人本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为1,021,877.52万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,753.53万元（2013年度、2014年度和2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、 发行人所从事的化纤生产受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。国家统计局的数据显示，2013年至2015年，我国GDP增速分别为7.67%、7.4%、6.9%，服装纺织行业等下游行业出现需求不振的态势，发行人业务或将受到不利影响。

三、 发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

四、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

五、 本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过公司网站（http://www.dagongcredit.com/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

六、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、 发行人受限资产金额较大。截至2016年6月末，发行人受限资产金额较大，其中固定资产受限金额为516,860.32万元，货币资金受限金额128,044.33万元，应收票据受限金额86,806.13万元，存货受限金额70,000.00万元，无形资产受限金额为37,674.13万元，合计金额839,384.91万元，占当期净资产比例约为82.14%。公司受限资产规模较大，可能会对企业资金流动性造成一定影响，从而影响企业生产经营。

八、 发行人非经营性其他应收款规模较大。2013-2015年及2016年1-6月，公司其他应收款金额分别为243,408.36万元、247,020.55万元、278,184.02万元和278,362.14万元，占比资产合计比重分别为7.63%、8.06%、8.31%和8.92%，比重较大。主要为公司以自有资金与公司实际控制人控制的其他企业的资金往来，均非委托贷款。由于公司其他应收款金额较大，对公司的整体财务影响较大，未来在关联方经营面临不确定因素的情况下，公司其他应收款可能会面临坏账风险。

九、 2013-2015年及2016年1-6月，公司流动比率分别为0.69、0.73、0.75和0.82，公司速动比率分别为0.56、0.51、0.57和0.62，均处于较低水平，说明公司短期债务偿还压力较大。

十、 截至2016年6月末，公司对外担保800,200万元，均为对同一控制人名下的上下游关联企业担保，担保金额占净资产比例为78.31%。被担保人江苏德华纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江苏德顺纺织有限公司、恒力石化（大连）有限公司、营口康辉石化有限公司均为实际控制人控制的关联公司，担保均为对被担保人银行借款提供的担保。公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制下的企业较多，且部分企业与发行人存在一定的往来占款与资金拆借交易。发行人存在往来占款及资金拆借事项主要发生在其他应收款科目和其他非流动资产科目。截至2015年12月31日，公司其他应收款总额为278,184.02万元，其中关联方款项占比最大，为93.08%。截至2015年12月31日，公司其他非流动资产年末余额为709,310.01万元，主要是发行人与关联方通过借款形成的，实质是民间借贷。由于公司与关联方往来借款与资金拆借较多且数额较大，未来若公司关联交易方发生重大事项时，发行人将面临一定的风险。

十一、 最近三年及一期，公司营业外收入分别为6,613.25万元、9,686.23万元、11,066.12万元和3,559.98万元，主要构成为政府补助。2014年，因公司获得政府补助的增加，该科目金额有所增加。2015年，因公司获得政府补助的增加，该科目金额又有所增加。近三年政府补助逐步增加，如果未来政策变化，发行人盈利能力存在一定风险。

十二、 2013-2015年及2016年6月末，发行人合并财务报表资产负债率分别为74.17%、72.13%、72.47%和67.26%。近年来，公司的资产负债率偏高，发行人未来依然面临较大债务偿还压力。公司此次20亿元的公司债券发行完成后，资产负债率将有所上升，较高的资产负债率会导致公司财务风险增加，在一定程度上削弱公司的融资能力。

十三、 近年来，公司经营生产不断扩大，投资不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快，整体融资成本不断增加。截至2016年6月末，公司有息负债规模为1,028,523.28万元，包含短期借款、一年内到期的非流动负债和长期负债，公司存在有息债务规模较大的风险。

十四、 2015年，公司前5名坯布销售客户销售总额占公司坯布总销售额的比例为39.93%，集中度较高，同时，在公司集团本部的对外贸易板块中，2015年前5大客户销售总额占公司对外贸易总销售额的81.67%，集中度更高。因此，公司面临一定的客户集中度较高的风险。

十五、 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十六、 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

十七、 本期债券申报及获批时，债券名称为恒力集团有限公司公开发行2016年公司债券，因本期债券起息日在2016年1月1日之后，本期债券定为恒力集团有限公司公开发行2016年公司债券。

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2015年8月4日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2015年8月17日召开的股东会审议通过。

2、经中国证监会“证监许可【2015】3058号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：恒力集团有限公司公开发行2016年第一期公司债券

2、发行总额：本期发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元），债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

6、起息日：2016年11月8日。

7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

8、付息日：2017年至2021年每年的11月8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2017年至2019年每年的11月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、兑付日： 2021年11月8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2019年11月8日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息；

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

15、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

16、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户：国家开发银行股份有限公司苏州市分行。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

20、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

22、债券形式：实名制记账式公司债券。

23、承销方式：本期债券由主承销商国开证券以代销方式承销。

24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

25、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

27、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA ,本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

三、本期债券发行及上市安排

（一）发行人：恒力集团有限公司

法定代表人：陈建华

住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号

联系人：徐佩华

联系电话：0512-63838299

传真：0512-63838832

（二）主承销商：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

地址：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：何燕飞、范瑾怡、邓巧峰、张晗之

联系电话：010-51789088

传真：010-51789134

（三）发行人律师：江苏颐华律师事务所

负责人：李浩江

住所：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场15楼

经办律师：王德众、梁恒

联系电话：0512-87186088

传真：0512-87186099

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市海淀区四环中路16号院2号楼4层

签字注册会计师：陈晓华、周卿、韩坚

联系电话：010-88219191

传真：010-88219191

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行合伙人：王晖

住所：济南市历下区十路13777号中润世纪广场18栋1201室

签字注册会计师：左伟、杨帅

联系电话：0532-85790810

传真：0532-85790810

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

评级人员：杨莹、王晶晶

联系电话：010-51087768

传真：010-51087768

（六）债券受托管理人：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

地址：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：何燕飞、范瑾怡、邓巧峰、张晗之

联系电话：010-51789088

传真：010-51789000

（七）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司苏州市分行

营业场所：苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场15楼

负责人：吴立智

联系人：沈一凡

联系电话：0512-67887265

传真：0512-87168017

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：高斌

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他方式合法取得本期债券，均视作同意由国开证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定；

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本公司债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际资信评估有限公司出具了《恒力集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在公司主页（http://www.dagongcredit.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。上述信用等级表示恒力集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主容摘要

1、基本观点

大公国际资信评估有限公司评定恒力集团有限公司2016年公司债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

大公国际资信评估有限公司评定恒力集团主体信用级别为AA，评级展望为稳定。预计未来1-2年，公司业务将平稳发展。综合来看，大公对恒力集团的评级展望为稳定。

恒力集团主要从事涤纶化纤的生产销售和产品贸易业务。评级结果反映了公司与关联公司形成了比较完整的石化化纤产业链，涤纶长丝业务规模优势明显，产品质量较高并在业内享有较高知名度等优势；同时也反映了公司关联方占用资金较多，短期偿债压力较大，对外担保代偿风险较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很低。

2、主要优势

（1）随着技术不断突破及行业产业政策导向，差别化纤维的应用领域不断扩展，为化纤生产企业提供了新的发展方向；

（2）公司与关联公司形成了比较完整的石化化纤产业链，整体抗风险能力较强；

（3）公司是国内最大的涤纶长丝生产企业之一，产能及产量位居行业前列，规模优势明显；

（4）为应对化纤行业激烈的同质化产品竞争，公司着力研发、生产高质量、高附加值产品，产品在业内拥有较高的知名度。

3、主要风险

（1）化纤行业产能过剩，对公司盈利产生一定影响；

（2）公司有息债务占总负债比重较高，且以短期债务为主，短期偿债压力较大；

（3）同一控制人名下的关联企业资金占用较多，存在一定资金回收风险；

（三）资信评级的变化情况

2013年1月28日，为发行恒力集团有限公司2013年第一期短期融资券，发行人聘请联合资信评估有限公司对发行人主体进行信用评级，评级结果发行人主体长期信用等级为AA-,发行人2013-2014年发行的短期融资券，主体信用评级均为AA-，目前公司已发行短期融资券均已到期，联合资信2015年未对发行人进行跟踪评级。

为发行恒力集团有限公司公司债券，发行人聘请大公国际资信评估有限公司对发行人主体及债项进行评级，根据大公国际出具的评级报告，发行人主体信用等级与本期公司债券信用等级为AA。发行人主体信用等级发生变化的主要原因为评级公司认为发行人现有的主要优势较同行业企业较为明显，具体优势为公司与关联公司形成了比较完整的石化化纤产业链，规模优势明显；涤纶长丝业务规模优势明显，产能及产量位居行业前列；产品质量较高并在业内享有较高知名度。此外，发行人资产规模的壮大、盈利能力的提升也是发行人主体级别变化的原因。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对恒力集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。资信评级机构跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年6月末，公司在各家银行授信总额度为176.40亿元，其中已使用授信额度123.98亿元，尚余授信52.42亿元。

表2-1 截至2016年6月末公司银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，公司发行的债券及偿还情况如下：

表2-2 发行人近三年及一期债券发行情况表

■

截至2016年6月30日，发行人无待偿债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（含少数股东权益）的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币20亿元（含20亿元）。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为20亿元，占发行人截至2016年6月30日的合并报表股东权益1,021,877.52万元的比例为19.57%，未超过本公司净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

表2-3 合并财务报表主要财务指标

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2、母公司报表口径

表2-4 母公司财务报表主要财务指标

■

上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：恒力集团有限公司

2、法定代表人：陈建华

3、设立日期：2002年01月16日

4、注册资本：人民币200,200万元

5、实缴资本：人民币200,200万元

6、住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

7、注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

8、邮编：215226

9、统一社会信用代码：913205097344220935

10、互联网网址：www.hengli.com

11、信息披露负责人：徐佩华

12、信息披露负责人联系方式：0512-63838999

13、所属行业：纺织化纤行业

14、经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸汽生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为吴江春晨织造有限公司，成立于2002年1月16日，由自然人沈小春、吴丽华共同投资设立，公司注册资本为人民币50万元，法人代表为沈小春，企业类型为有限责任公司。经营范围：织造；化纤布、真丝绸；销售化纤原料。2002年01月16日，公司取得企业法人营业执照（注册号：320584000029235号）。公司设立时股本、股东情况如下：

表3-1公司设立时股本、股东情况

单位：万元、%

■

公司设立时的注册资本全部出资到位，已由苏州信成会计师事务所有限公司审验。

（二）历次变更情况

1、2003年第一次变更

2003年8月2日，经公司股东会决议批准，吴江春晨织造有限公司增加新股东陈建华、范红卫，同时原股东吴丽华将所持股权全额转让给股东沈小春，且公司名称变更为吴江华毅纺织有限公司。变更后公司注册资本变更为10,000万元。

2003年8月4日，吴江市工商行政管理局出具了公司变更核准通知书。公司办理了工商变更登记手续且变更了公司章程，此次变更后公司的股本、股东情况如下：

表3-2第一次变更后公司的股本、股东情况

单位：万元、%

■

2、2003年第二次变更

2003年11月26日，经公司股东会决议批准，吴江华毅纺织有限公司名称变更为恒力集团有限公司，同时公司经营范围变为：生产销售化纤原料、针纺织品；实业投资；房地产开发、销售、出租；研究开发纺织原料新产品；生产销售工业用、消费用塑料、纸制包装材料；销售机电设备、仪器仪表；经营本企业的进出口业务。公司股东保持不变。

3、2006年经营范围变更

2006年2月15日，公司对公司章程进行了更改，主要针对经营范围予以了变更，变更后经营范围为生产、销售：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）；销售：化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表；实业投资；房地产开发、销售、出租；纺织原料新产品的研究开发；货物进出口业务。

2006年10月31日，公司收购了苏州苏盛热电有限公司的全部股权，经营范围增加了火力发电；蒸汽生产及供应；销售灰渣。

4、2009年增资扩股变更

2009年11月2日，公司召开了股东会通过了《关于恒力集团有限公司增资扩股的决议》，决议批准吸收苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有限公司为公司新股东，新增注册资本190,000万元，分三次到位。

2009年11月2日，苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有限公司第一次增资到位。出资金额为各出资70,000万元，合计出资140,000万元。变更后实收资本为150,000万元。

2009年11月20日，苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有限公司第二次实收资本到位，出资金额分别为5,000万元、25,000万元，合计30,000万元。增资后实收资本变更为180,000万元。

2010年1月8日，苏州圣伦投资有限公司第三次实收资本到位，增资金额为20,000万元，增资后实收资本变更为200,000万元。

此次变更后公司股本、股东情况如下：

表3-3 2009年增资扩股变更后公司股本、股东情况

单位：万元、%

■

上述增资事项均已经过相应会计师事务所进行了验资，并出具了验资报告。

5、2010年股权转让

根据公司股东会决议及股权转让协议，公司原股东沈小春将其持有的公司股权50万元转让给范红卫，此次股权转让后，公司股东情况如下：

表3-4 2010年股权转让后公司股本、股东情况

单位：万元、%

■

6、2011年增资扩股

2011年11月，公司原有股东对公司增资200万元，增资后公司注册资本200,200万元，实收资本200,200万元。变更后公司股东情况如下：

表3-5 2011年增资扩股后公司股本、股东情况

单位：万元、%

■

苏州日鑫会计师事务所对上述增资事项出具了验资报告。

截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

（三）重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。

（四）报告期末前十大股东情况

截至2016年6月30日，发行人股东情况如下：

表3-6 发行人股东表

单位：万元，%

■

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）合并范围内子公司情况

截至2016年6月末，公司合并报表范围内子公司共有21家，详细如下：

表3-7 2016年6月末合并报表范围内子公司

■

（二）发行人主要子公司

1、恒力石化股份有限公司

该公司为恒力集团旗下上市公司，股票代码600346，股本282,568.69万元。成立于1999年3月9日，法定代表人为范红卫，公司类型为股份有限公司(上市)。公司经营范围为实业投资；项目投资；生产和销售化学纤维；经营本企业及本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进出口业务（国家禁止进出口的商品除外）。（公司最终的经营范围以主管部门核准的经营范围为准）。

根据恒力股份公告的《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次重大资产重组的交易对方已于2016年3月14日将持有的99.99%恒力化纤股权过户至恒力股份名下，恒力股份已于2016年3月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的1,906,327,800 股A股股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司、德诚利国际集团有限公司的名下。

根据2016年5月14日恒力股份公告的《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次重大资产重组配套募集资金部分发行完成，合计向江苏苏豪投资集团有限公司等八名股东非公开发行股份数量25,157.23万股。本次发行完成后，恒力股份的总股本变更为282,568.69万股。

截至2016年6月30日，恒力股份前十名股东情况具体如下：

表3-8 恒力石化股份有限公司前十名股东表

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，恒力股份备考资产总额为1,753,063.81万元，负债总额1,444,437.87万元，所有者权益为308,625.94万元。

截至2016年6月末，恒力股份资产总额为1,729,252.83万元，负债总额为1,219,566.84万元，所有者权益509,686.00万元。2016年1-6月恒力股份实现营业收入748,561.74万元，净利润46,560.08万元。

2、江苏恒力化纤股份有限公司

江苏恒力化纤股份有限公司成立于2002年11月8日，注册地为江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号。法人代表为范红卫，注册资本220,800万元，实收资本220,800万元。公司类型为股份有限公司（非上市）。公司经营范围为生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司现有股东情况如下：

表3-9江苏恒力化纤股份有限公司股东出资情况

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，恒力化纤资产总额为1,753,063.81万元，负债总额为1,354,115.22万元，所有者权益为398,948.59万元。2015年共实现营业收入1,529,860.54万元，净利润84,240.00万元。

截至2016年6月末，恒力化纤资产总额为1,662,947.35万元，负债总额为1,216,108.18万元，所有者权益为446,839.17万元。1-6月共实现营业收入748,561.74万元，净利润47,890.58万元。

3、江苏德力化纤有限公司

江苏德力化纤有限公司成立于2009年2月20日，注册地为宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号。法人代表为赵金广，注册资本45,073.87万元，实收资本45,073.87万元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司经营范围为生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司现有股东情况如下：

表3-10江苏德力化纤有限公司股东出资情况

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，德力化纤资产总额为161,172.56万元，负债总额为95,515.43万元，所有者权益为65,657.14万元。2015年共实现营业收入152,955.62万元，净利润3350.03万元。

截至2016年6月末，德力化纤资产总额为112,790.06万元，负债总额为44,937.18万元，所有者权益为67,852.88万元。1-6月共实现营业收入72,341.33万元，净利润2,195.74万元。

4、江苏恒科新材料有限公司

江苏恒科新材料有限公司成立于2011年3月16日，注册地为南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园。法人代表为柳敦雷，注册资本115,000万元，实收资本115,000万元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司经营范围为聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司现有股东情况如下：

表3-11江苏恒科新材料有限公司股东出资情况

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，恒科新材资产总额为511,824.47万元，负债总额为382,234.06万元，所有者权益为129,590.41万元。2015年共实现营业收入301,438.33万元，净利润11,154.69万元。

截至2016年6月末，恒科新材资产总额为523,573.83万元，负债总额为384,169.27万元，所有者权益为139,404.56万元。1-6月共实现营业收入160,427.12万元，净利润9,814.15万元。

5、苏州苏盛热电有限公司

苏州苏盛热电有限公司成立于2003年07月01日，注册地为吴江盛泽镇坛丘村。法人代表为李有红，注册资本26,700万元，实收资本26,700万元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司经营范围为火力发电；蒸汽生产及供应；灰渣、煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司现有股东情况如下：

表3-12苏州苏盛热电有限公司股东出资情况

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，苏盛热电资产总额为88,447.16万元，负债总额为34,646.83万元，所有者权益为53,800.33万元。2015年共实现营业收入87,275.34万元，净利润20,027.31万元。

截至2016年6月末，苏盛热电资产总额为122,222.14万元，负债总额为61,317.25万元，所有者权益为60,904.89万元。1-6月共实现营业收入40,739.88万元，净利润7,104.56万元。

6、江苏博雅达纺织有限公司

江苏博雅达纺织有限公司成立于2006年6月28日，注册地为江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区。法人代表为范红卫，注册资本6271.92万美元，实收资本6271.92万美元。公司类型为有限责任公司（中外合资）。公司经营范围为高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。公司系由恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、宝利国际投资有限公司共同投资设立，具体出资情况如下：

表3-13江苏博雅达纺织有限公司股东出资情况

单位：万美元、%

■

截至2015年12月31日，博雅达纺织资产总额为265,680.37万元，负债总额为147,509.41万元，所有者权益为118,170.96万元。2015年共实现营业收入140,731.04万元，净利润4,048.63万元。

截至2016年6月末，博雅达纺织资产总额为281,208.60万元，负债总额为159,881.70万元，所有者权益为121,326.90万元。1-6月共实现营业收入52,115.36万元，净利润3,155.95万元。

7、吴江华俊纺织有限公司

吴江华俊纺织有限公司成立于2003年8月15日，位于吴江南麻镇中旺工业区，注册资本为500万元，实收资本为500万元，由恒力集团和陈新华共同投资设立。法人代表为陈新华，公司类型为有限责任公司，经营范围是织造、销售：纺织品；销售：纺织原料。具体出资情况如下：

表3-14吴江华俊纺织有限公司股东出资情况

单位：万元，%

■

截至2015年12月31日，华俊纺织资产总额为1,372.81万元，负债总额为399.75万元，所有者权益973.06万元。2015年全年共实现营业收入1,779.22万元，净利润为54.12万元。

截至2016年6月末，华俊纺织资产总额为1,368.52万元。负债总额为371.78万元，所有者权益为996.74万元，1-6月共实现营业收入902.36万元，净利润23.68万元。

8、恒力进出口有限公司

该公司成立于2005年01月24日，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇南麻（吴江化纤大厦内）。注册资本为5,800万元，实收资本为5,800万元。由恒力集团有限公司及吴江化纤织造厂有限公司共同投资设立。公司类型为有限责任公司，经营范围为危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）***（不得储存）]；针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营进料加工和"三来一补"业务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司现有股东情况如下：

表3-15恒力进出口有限公司股东出资情况

单位：万元，%

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截至2015年12月31日，恒力进出口资产总额为61,839.97万元，负债总额为45,684.72万元，所有者权益为16,155.25万元。2015年全年实现营业收入119,758.16万元，净利润1,292.19万元。

截至2016年6月末，恒力进出口资产总额为31,379.47万元，负债总额为14,955.30万元，所有者权益为16,424.17万元。1-6月共实现营业收入41,805.11万元，净利润325.44万元。

9、吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司

（下转14版）

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层）

签署日期：2016年10月28日