华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-268
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日以邮件方式发出召开第五届董事会第九十次会议的通知，会议于2016年11月4日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于与石家庄长安国际服务外包经济开发区管理委员会签订<合作备忘录>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-269号公告。
(二)审议通过《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议及其补充协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-270号公告。
本议案需经公司临时股东大会审议，会议具体时间另行通知。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-269
华夏幸福关于与石家庄长安国际服务外包
经济开发区管理委员会签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：备忘录
2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3. 本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年11月4日召开第五届董事会第九十次会议审议通过了《关于与石家庄长安国际服务外包经济开发区管理委员会签订<合作备忘录>的议案》,同意公司与河北石家庄长安国际服务外包经济开发区管理委员会（以下简称“国际服务外包经济开发区管委会”）签署《关于整体合作开发建设经营河北省石家庄市约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与石家庄长安国际服务外包经济开发区政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：河北石家庄长安国际服务外包经济开发区管理委员会
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进河北石家庄长安国际服务外包经济开发区（以下简称“合作区域”）的科学发展，加速合作区域经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
(一)合作内容
甲方将以河北石家庄长安国际服务外包经济开发区的整体开发各事项与乙方进行合作，先期开发区域占地面积为14.37平方公里，东至东三环延长线，南至石黄高速，西至京珠高速公路，北至滹沱河，面积以实际测量为准。远期开发区域双方另行约定。
甲方委托乙方在合作区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按照约定比例留存，剩余部分作为偿还乙方投资成本及投资回报的资金来源。
（二）合作宗旨
1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2. 本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与国际服务外包经济开发区管委会形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与国际服务外包经济开发区管委会建立良好的沟通机制，便于公司深入了解清国际服务外包经济开发区管委会对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。如公司通过政府采购流程成为中标人，与国际服务外包经济开发区管委会达成正式合作协议，可进一步扩大公司在京津冀区域的业务范围，符合公司战略布局。
五、合同履行的风险分析
国际服务外包经济开发区管委会将于本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经国际服务外包经济开发区管委会通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为石家庄长安国际服务外包经济开发区政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-270
华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营长葛市
约定区域合作协议及其补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议
2. 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3. 合同履行期限：40年，自合同生效之日起计算。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年7月14日召开第五届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作备忘录>的议案》，公司与长葛市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作备忘录》，董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循备忘录约定的原则和内容基础上，参与长葛市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞标，具体内容详见公司于2016年7月15日发布的临2016-157号公告。
2016年10月28日，公司取得《成交通知书》，载明公司为长葛产业新城PPP项目成交供应商,具体内容详见公司2016年11月1日发布的临2016-266号公告。
公司于2016年11月4日召开第五届董事会第九十次会议审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议及其补充协议>的议案》,同意公司与长葛市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》及其补充协议。本次合作需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、合同的双方当事人
甲方：长葛市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
1. 委托区域整体开发建设面积
甲方将以河南省许昌市长葛市行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为75.58平方公里，北至长葛市界，东至大周镇界，西至京广铁路，南至官亭乡界及规划路，面积以实际测量为准。
2. 委托事项
甲方负责委托区域的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。
3. 合作开发排他性与合作期限
1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的。
2) 本协议项下的委托服务的委托期限为40年，自本协议生效之日起计算。
4. 还款资金来源和保障
本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、许昌市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定比例留存，剩余部分全部作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入（包括专项收入、专项基金和其他非税收入）。
5. 乙方投资和回报的计算方式
1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。
2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理投资成本的15%计算。
3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目），具体以审计报告为准。
4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。
5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。
6. 结算时间
基础设施建设和公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。
7. 双方的承诺
1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入长葛市城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于4,000亩开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设；。
2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
8. 转让和承继
本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在委托区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该开发公司承担。
9. 退出机制
双方同意，乙方每年制定的投资计划及开发进度报甲方同意后严格执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止协议。
10. 生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2. 公司与长葛市人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与长葛市人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。
3. 该区域的成功开拓将有利于巩固公司在中原城市集群的产业新城发展格局，符合公司发展战略。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-271
华夏幸福关于下属公司竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）经第五届董事会第六十五次会议及2015年年度股东大会审议通过《关于授权公司购买经营性用地的议案》，同意公司及下属子公司自2015年年度股东大会召开之日至2016年年度股东大会召开之日期间，通过政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权，成交金额总计不超过300亿元，且单笔成交金额不超过30亿元（具体内容详见公司2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2016-063号）。自2016年10月1日至2016年10月31日，公司下属子公司在嘉善县、来安县共竞得2宗土地，地块具体情况如下：
一、 竞得地块具体情况
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二、 本次竞得土地使用权对公司影响
上述土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备43,187.1平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
三、 风险提示
上述竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。
四、 备查文件
《成交确认书》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-272
华夏幸福关于设立下属企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 投资标的：霸州市孔雀海房地产开发有限公司等20家企业
2. 投资金额：约合人民币133,762.1万元
一、审议程序
华夏幸福基业股份有限公司经第五届董事会第六十五次会议及2015年年度股东大会审议通过《关于授权公司及子公司对外投资的议案》，授权自2015年年度股东大会召开之日起至2016年年度股东大会召开之日止，在总额80亿元人民币（及等额外币）范围内，实施对外投资设立全资或控股子公司，对公司实际控制的非全资子公司进行增资，且单笔投资金额不超过10亿元人民币（及等额外币）。（具体内容详见公司2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2016-053号）。自2016年10月1日至2016年10月31日，公司对外投资情况如下：
二、投资标的基本情况
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特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-273
华夏幸福关于公司及子公司
提供担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 被担保人：廊坊市圣斌房地产开发有限公司等
2. 截至目前华夏幸福基业股份有限公司（以下简称 “公司”）及全资、控股子公司的担保总额为人民币337.45亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为336.61亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为0.84亿元。
3. 不涉及反担保
4. 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保进展情况：
2016年10月1日至2016年10月31日签署担保协议情况如下：
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二、被担保人基本情况
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备注：上述财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2016年9月30日数据，营业收入及净利润为被担保公司2016年1月至9月数据。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币337.45亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为336.61亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的248.84%，公司为参股子公司提供的担保金额为0.84亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的0.62%，公司无逾期担保事项。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月5日
