三联商社股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

二零一六年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关审批部门对于本次重大资产购买相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易为三联商社以支付现金方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫3名交易对方持有的德景电子100%的股权。本次交易前，三联商社未持有德景电子的股权。本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权，德景电子将成为三联商社的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（一）交易对方

本次交易的交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫3名交易对方。

（二）拟购买的标的资产

本次交易的交易标的为德景电子100%的股权。

（三）标的资产的估值及定价

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-058号），以2015年12月31日为基准日，德景电子100%股权评估值为93,261万元。经交易各方友好协商，德景电子100%股权交易价格为80,000万元。

（四）本次交易的支付方式情况

本次重组的支付方式为现金支付。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、控股股东借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。

第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中：

（1）20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；

（2）自交割日起5个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”），剩余20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。

上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别为：

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双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易对方账户的合计20,000万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方指定的账户。

第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，上市公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。

第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于《购买资产协议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，上市公司向交易对方支付人民币30,000万元。

交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的20,000万元支付至共管账户后的18个月以内，交易对方应当将共管账户中的30,000万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。

（五）本次交易的业绩承诺补偿

交易对方同意对标的资产2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。

交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。

交易对方同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为8,000万元、10,000万元、11,100万元。

（六）本次交易的过渡期损益归属

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。

各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应按照《购买资产协议》的约定在审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产的评估值为93,261万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为36,729.96万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

2008年3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司2,700万股，2009年2月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。

本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍为15.84%和9.02%。

交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成后36个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。

因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于借壳上市。

第二节本次交易的实施程序

一、本次交易的实施程序

（一）上市公司履行的程序

2016年9月5日，上市公司召开的第九届董事会第二十次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。

2016年9月29日，上市公司召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。

（二）德景电子履行的程序

2016年9月2日，德景电子召开股东会，同意三联商社以现金的方式购买德景电子100%的股权。

（三）交易对方履行的程序

1、自然人交易对方

2016年9月5日，沙翔、于正刚2名自然人交易对方与三联商社签署了《购买资产协议》。

2、嘉兴久禄鑫

2016年9月2日，久禄鑫执行事务合伙人作出决定，同意久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权转让给三联商社。

2016年9月5日，嘉兴久禄鑫与三联商社签署了《购买资产协议》。

（四）商务部门的核准

2016年4月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第107号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可以实施。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2016年10月26日，沙翔、于正刚、久禄鑫所合计持有的德景电子100%的股权已经过户到上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变更为三联商社股份有限公司的全资子公司。

（二）交易对价的支付情况

2016年11月2日，三联商社向沙翔、于正刚、久禄鑫支付40,000万元，其中根据交易协议及各方的确认，18,000万元由三联商社扣除了主管税务机关要求缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390元），按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；22,000万元由三联商社按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。

后续交易价款将按照上市公司与交易对方签署协议的约定支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次资产过户过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年9月5日，上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫3名交易对方签署了《购买资产协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

第三节中介机构关于本次交易实施过程结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行了将标的资产过户至三联商社的义务；

（四）本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（五）在本次标的资产过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

二、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问天元律师认为：

“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，三联商社已合法、有效持有德景电子100%的股权，三联商社已经按照约定支付第一期股权转让价款。

（三）三联商社已就本次重组实施履行了必要的法定披露义务。

（四）在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（五）在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。

（七）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

第四节备查文件

一、备查文件

（一）《三联商社股份有限公司关于重大资产购买涉及股权交割完成的公告》

（二）《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

（三）《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》

二、备查地点

办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号

邮政编码：250011

联系电话：0531-81675202、0531-81675313

联系传真：0531-81675313

联系人：朱莉

电子信箱：dshbgs_600898@163.com

三联商社股份有限公司

2016年11月4日