福建火炬电子科技股份有限公司
关于全资境外孙公司完成注册登记的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-079
福建火炬电子科技股份有限公司
关于全资境外孙公司完成注册登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十八次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于增资火炬集团控股有限公司以及授权其设立境外全资子公司的议案》，详见公司在上海证券交易所网站“2016-059、2016-068”号公告。
目前,全资境外孙公司已完成注册登记手续，于2016年11月3日领取香港公司注册处核发的《公司注册证明书》等资料，相关信息如下：
1、公司名称：雷度国际有限公司
2、英文名称：Letdo International Limited
3、注册资本：港币60,000,000元
4、注册地址：UNIT A&B 19/F,KING PALACE PLAZA ,55 KING YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG
5、经营范围：贸易及对外投资控股
6、董 事：蔡劲军
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-080
福建火炬电子科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所
《问询函(二)》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月26日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称：“公司”）根据上交所《关于福建火炬电子科技股份有限公司部分股东是否构成一致行动人的监管问询函》（上证公函[2016]2228 号，以下简称2228号函）的要求，对2228号函的内容进行了回复（详见公司2016-076号公告）。同日，经上交所对我司公告回复进行事后审查，并出具了《关于对福建火炬电子科技股份有限公司股东一致行动关系事项的问询函（二）》（以下简称《问询函(二)》）。根据上交所《问询函(二)》的要求，公司向涉及的各方，即中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）及上海南土资产管理有限公司（以下简称“南土资产”）进行征询，根据各方提供的书面资料，现就《问询函(二)》回复如下：
一、2228号函中涉及的四家信托计划是否存在同一投资顾问的情形。
回复：
据中海信托及华宝信托的回函，涉及的四家信托计划均由南土资产担任投资顾问（或委托人指定代表）。
二、请你公司向相关股东核实信托合同中有关信托计划投资决策权、交易指令、股东表决权等的具体约定，是否存在委托交易等构成一致行动的情形。
回复：
就上述问题，根据两家信托公司及南土资产的回函，情况如下：
（1）中海信托（或简称“我公司”）回复：信托计划全体委托人聘请了南土资产担任信托计划的投资顾问。委托人根据信托文件的约定授权投资顾问以发送投资建议的方式向受托人发出指令。我公司根据信托文件规定审查和执行投资建议，亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策,根据信托文件规定有权拒绝投资建议，不受华宝信托或投资顾问的影响。我公司亲自向证券交易经纪机构下达交易指令，不受华宝信托或投资顾问的影响,不存在委托交易的情形。信托合同中未对股东表决权的归属有具体约定，我司作为账户持有人行使该权利，我司受托管理的三个信托计划均未曾对火炬电子行使股东表决权,今后也不会就股东表决权与投资顾问和华宝信托谋求一致行动关系。我公司未就上述三个信托计划与任何其他投资者签署涉及“共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量”的协议，未与任何其他投资者进行任何相关安排。
（2）华宝信托（或简称“我司”）回复：全体委托人一致、自愿指定南土资产作为本信托计划的委托人指定代表，并不可撤销地授权委托人指定代表全权指定授权代表，代表全体委托人对信托计划财产的管理运作发出委托人指令，进行信托计划财产的投资运用。我司根据信托合同约定在受托人职责范围内亲自履行受托人职责。在投资决策方面主要审查委托人指令是否符合信托文件约定，对于符合合同约定的指令亲自向证券经纪机构下达交易指令。若委托人指令不符合信托计划文件的规定时，我司则有权拒绝执行委托人指令。我司不存在向第三人转委托受托人职责或转委托交易的情形。华宝信托作为信托计划受托人，依法享有信托计划所持股票表决权，截止本函出具之日，我司未行使过表决权。
（3）南土资产（或简称“我司”）回复：中海信托和华宝信托的信托产品都是由受托人进行资产管理，由托管人进行资产托管，每只产品单独建账，由受托人与托管人完成估值、核算，是各自独立运作的产品。
我司与中海信托和华宝信托合作，均是以公司的名义签署相关合同。我司将不同的信托产品的投资顾问工作安排给不同的投资经理。按照信托产品的运作模式，投资顾问只享有投资建议的权限，信托公司享有最终的投资决策权。信托公司持有、管理账户，投资建议须得到信托公司的审核后才能得到实施。我司投资建议中建议买卖的标的必须是信托公司股票池中的标的，信托公司自主决定股票池的范围并进行动态调整，若我司的投资建议中建议买卖标的不是股票池中的标的、或者投资建议违反信托合同约定、或者投资建议的买卖价格被信托公司认定为偏离市场价格，信托公司即可拒绝我司的投资建议。在我司，投资建议的最终权限在于投资经理，我司的投资决策体系实行二级授权管理：（1）证券投资决策委员会是一级授权机构，负责决定投资规模、投资原则，并对投资管理人员进行授权。（2）投资管理人员是二级授权机构，确定投资策略、投资标的。
所以，从我司的投资决策机制来说，个股买卖层面的投资建议决策都是由投资经理个人做出。我司为中海信托产品和华宝信托产品安排了不同的投资经理提供投资顾问服务，投资经理独立对所服务的产品的净值表现负责。
信托计划的交易权限在信托公司，由信托公司将交易指令下达给证券经纪商。信托产品合同均未授予我司股东表决权，也不谋求股东表决权。我司作为上述信托产品的投资顾问，从未对火炬电子行使过股东表决权。我司今后也不会就股东表决权与中海信托、华宝信托形成一致行动关系。
故，我司与信托公司按照合同约定各司其职，我司没有信托产品的控制权，并不存在委托交易等构成一致行动的情形。
综上：根据各家回函得出，信托公司接收投资顾问（委托人指定代表）的投资建议（委托人指令）并进行审核，对于符合合同约定的投资建议（委托人指令）予以通过，否则予以拒绝。信托公司亲自向证券交易经纪机构下达交易指令。四个信托计划均不存在委托交易的情形。同时，信托公司依法享有信托计划所持股票表决权，目前为止中海信托受托管理的三个信托计划和华宝信托受托管理的一个信托计划均未曾对火炬电子行使股东表决权。
三、请你公司督促相关股东根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定逐项核实并披露，前述四个信托计划之间是否存在一致行动关系。
回复：
根据各家公司回函[注1]，按《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，经逐项核实，2228号函中涉及的四家信托计划不存在一致行动关系，具体如下：
■
[注1]：关于此问题的回函，华宝信托公司认为：鉴于其与中海信托在本业务中的独立性，华宝信托并不了解中海信托管理的信托计划的具体情况，因此华宝信托作为睿翔1号受托人问询了本信托计划的委托人指定代表，请委托人指定代表根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，一项一项逐项核实并作出回复。华宝信托认为其和中海信托在股权、业务上的相互独立性，与中海信托不构成《上市公司收购管理办法》第83条的一致行动人。
[注2]：经南土资产核查：中海信托177号的信托管理费为0.5%，投资顾问费为1%；中海信托165号的信托管理费为0.3%，投资顾问费为1%；中海信托50号的信托管理费为0.3%，投资顾问费为1%；华宝信托睿翔1号的信托管理费为0.65%，且一年不低于150万；投资顾问无固定投顾费，信托计划结束后净值小于或等于1.05，投顾费为0.1%；若净值大于1.05小于等于1.2，投顾费为1%；若净值大于1.2小于等于1.3，投顾费为2%；若净值大于1.3，投顾费为3%。
中海信托177号优先劣后的杠杆率为1.25比1，中海信托165号优先劣后的杠杆率小于1比1，中海信托50号优先劣后的杠杆率小于1.2比1，华宝信托睿翔1号优先劣后的杠杆率为1比1。所有优先资金均由信托公司安排，所有信托计划均是优先级资金享受固定收益，劣后级资金享有剩余收益。如果盈利，信托计划分配完优先级的收益后再向劣后级进行分配；如果亏损，先由劣后级承担。
自然人委托人均是劣后，委托人均承诺以本人合法所有的资金参与信托计划。信托计划重叠的委托人只有1人，其所占份额占信托计划总规模不到10%。由于自然人作为劣后级委托人具有重大风险，为表示我司与委托人共担风险的决心，有利于产品销售，该自然人委托人代表我司跟投。除该委托人外，无任何其他重叠的委托人。
华宝信托睿翔1号有16个委托人，中海信托浦江之星177号有14个委托人，中海信托浦江之星165号有24个委托人，中海信托浦江之星50号有3个委托人，委托人人数众多。在委托人中，中海信托165号有1个委托人与睿翔1号有1个委托人，与代表我司跟投的委托人具有关联关系，165号的该委托人占165号的规模不到7%，睿翔1号的该委托人占睿翔1号的规模不到7%，3人份额合计占信托计划总规模的不到10%；上述有关联关系的委托人相互之间并不构成一致行动人；除此之外在我司所知范围内不存在关联关系。
委托人对信托产品无任何投资建议或投资决策权，我司在业务运作中也不与委托人就产品投资事项进行除法定要求披露事项外的沟通。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
