深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-112

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年11月2日以书面和电话的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年11月3日下午15：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延期召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司2016年第四次临时股东大会召开时间由2016年11月9日延期至2016年11月11日，股权登记日及会议审议事项不变。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于延期召开2016年第四次临时股东大会的公告》。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请专项贷款额度的议案》。

公司拟收购上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）45%的股权，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请专项贷款额度人民币57,000万元，用于满足公司办理并购融资业务，期限不超过五年，上海即富45%股权过户至公司后，公司将持有的上海即富45%股权质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构。

以上专项贷款额度专门用于收购上海即富45%的股权。专项贷款额度内的借款事项、借款时间、金额将依公司实际需要及双方约定进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-113

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于延期召开2016年第四次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司2016年第四次临时股东大会召开时间由2016年11月9日延期至2016年11月11日，股权登记日及会议审议事项不变。

一、2016年第四次临时股东大会延期召开原因

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日、2016年11月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》、《关于2016年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》，公司原定于2016年11月9日召开公司2016年第四次临时股东大会。

因本次重大资产重组相关工作安排的原因，现决定将2016年第四次临时股东大会的会议时间由2016年11月9日延期至2016年11月11日，股权登记日保持不变，为2016年11月2日。

二、延期后股东大会的有关情况

1、现场会议召开时间：2016年11月11日（星期五）下午14:00；

2、网络投票时间：2016年11月10日至2016年11月11日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月10日下午15:00至11月11日下午15:00期间的任意时间。

3、除上述调整外，公司2016年第四次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项及登记办法等其他事项均不变，具体事项详见附件《关于延期召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

公司对此次股东大会延期给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。

附：《关于延期召开2016年第四次临时股东大会的通知》

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于延期召开2016年第四次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年11月11日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票时间：2016年11月10日至2016年11月11日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月10日下午15:00至11月11日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年11月2日

7、出席对象：

（1）截止2016年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 交易价格及定价依据

2.4 支付方式及期限

2.5 期间损益归属

2.6 标的资产的交割

2.7 盈利预测及业绩补偿承诺

2.8 本次交易完成后的人员安排

2.9 后续收购安排

2.10 本次交易的取消

2.11 《股东协议》之特别约定

2.12 决议有效期

3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、<股东协议>的议案》

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

8、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》

9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

11、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》

上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。以上议案第1-10项已于2016年10月17日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，第11项议案已于2016年10月31日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年11月4日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编号”一览表

■

（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-114

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)。公司已按照深圳证券交易所的要求对问询函的相关问题做出了书面说明回复，并对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

现根据相关要求，将公司向深圳证券交易所就问询函做出的书面回复予以披露，详见本公告日披露的《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所

重组问询函的回复》。公司对重组问询函回复公告后，公司股票暂不复牌，待公司召开重大资产重组媒体说明会后，再申请复牌。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风

险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-115

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

及其摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“键桥通讯”或“上市公司”）于2016年10月18日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”、“报告书”）等相关文件。

公司于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)。公司已按照深圳证券交易所的要求对问询函的相关问题做出了书面说明回复，并结合报告书披露相关事项的情况，对报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容如下：

1、补充披露了张振新与中国信贷的产权控制关系，请详见《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方关于相关事项的说明/（一）与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况”。

2、补充披露了对来美居所持有的上海即富股权的后续安排，请详见《交易报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市/（四）后续股权收购安排”。

3、补充披露了支付许可证不能续期的可能性，其对标的资产后续生产经营的影响及逾期或未能完成的风险控制及补偿措施，本次交易标的评估值未考虑相关风险的原因及合理性。请详见《交易报告书》 “第四节 标的资产基本情况/三、主要资质情况”。

4、补充披露了点佰趣后续可能受到的具体处罚措施，上述处罚对点佰趣持续经营的影响及公司拟应对措施，点佰趣及其分公司受到的处罚是否对其业务资质续期构成实质性障碍的说明。请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/四、行政处罚情况”。

5、补充披露了点佰趣收入、费用确认政策，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理”。

6、补充披露了上海即富最近两年又一期业绩增长的原因与合理性，请详见《交易报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析//3、毛利及毛利率”。

7、补充披露了利润承诺的可实现性，请详见《交易报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析/8、利润承诺的可实现性”

8、交易对方业绩承诺履约能力、履约保障措施及风险，请详见《交易报告书》“重大事项提示/三、业绩承诺补偿及奖励/（三）交易对方业绩承诺履约能力及保障措施”。

9、补充披露了上海即富历次股权转让的原因，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况/（二）最近三年股权转让情况”。

10、补充披露了硬件销售相关评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标的估值的影响，请详见《交易报告书》“第六节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/1、结合报告期及未来财务预测的相关情况、行业情况分析估值的合理性”。

11、补充披露了温州之民资质未整合完成的相关情况和置出无形资产的相关情况，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”、“第四节 标的资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）无形资产”。

12、补充披露了上海富汇拆除VIE的相关情况，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。

13、补充披露了本次方案已履行程序和前置审批程序的相关情况，请详见《交易报告书》“重大事项提示/五、本次交易的决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”。

14、补充披露了标的公司注册资本未实缴的相关情况，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”。

15、补充披露了本次交易形成商誉的大致金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响。请详见《交易报告书》“第九节 董事会讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易完成后上市公司财务状况分析/（1）资产结构分析”。

16、补充披露了中介机构对标的资产历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查说明。请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（六）历史代持情况”。

17、补充披露了本次交易完成后公司资产负债率及财务风险情况。请详见《交易报告书》“第十三节 其他重要事项/二、本次交易对上市公司负债结构的影响”。

18、补充披露了享受税收优惠可持续性，对评估的影响及后续保障上市公司利益的安排等。请详见《交易报告书》“第六节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等因素的变化对估值的影响”。

19、补充披露了上海即富收购上海富汇前后点佰趣的经营情况，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（3）点佰趣”。

20、补充披露了MPOS的具体业务模式和行业情况，请详见《交易报告书》“第五节 标的公司业务和技术/一、行业情况/（八）行业经营模式/1、业务模式”。

21、补充披露了增值电信经营许可证的换发情况，请详见《交易报告书》“第四节 标的资产基本情况/三、主要资质情况”。

22、补充披露了本次交易相关风险，请详见《交易报告书》“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。

23、补充披露了《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》及《股东协议之补充协议》，请详见《交易报告书》“第七节 本次交易的相关合同”。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-116

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于召开

重大资产重组媒体说明会暨股票暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司于2016年11月7日召开重大资产重组媒体说明会，公司股票暂不复牌。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。详见公司于2016年10月18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于披露重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

公司于2016年10月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)。公司及本次重组的中介机构根据问询函的相关要求，对相关问题进行核查、分析及回复，并对重组相关文件进行补充和完善。各方中介机构已出具相关核查意见，公司已对问询函进行回复，对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，具体内容详见公司于2016年11月5日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌，公司将于2016年11月7日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答。

一、会议召开的时间

2016年11月7日（星期一）下午15:00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947

网络直播地址：深圳证券交易所互动易平台“公司声音”栏目（网址： http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.dostockcode=002316）

公司将邀请证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2016年11月5日下午17:00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

投资者可登录深交所互动易平台“公司声音”栏目观看本次说明会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司实际控制人，公司主要董事、监事及高级管理人员，主要交易对方代表、标的公司主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、公司实际控制人对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

3、公司董事、监事及高级管理人员对标的公司及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

4、本次重组交易对方、标的公司董事及高级管理人员对标的公司报告期生产经营和未来发展规划进行说明；

5、评估机构对标的公司的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；

6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

7、回答媒体的现场提问。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：0755-26551650

传真：0755-26635033

电子邮箱：keybridge@keybridge.com.cn

六、其他事项

公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年11月8日）通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日