中山达华智能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-127
中山达华智能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”）于2016年9月30日收到深圳证券交易所中小板管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第438号）（以下简称“问询函”），问询函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露。
公司根据深交所要求，对以下事项进行自查并做出了书面说明，并请律师核查并发表专业意见，具体回复如下：
一、请补充披露本次对外股权收购的交易对方珠海晟则、中融资产以及本次股份协议转让的交易对方珠海植远各自的股权结构，并穿透披露至最终控制权关系；
回复：
经核查，本次对外股权收购的交易对方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）以及本次股份协议转让的交易对方珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）的股权结构及控制权关系分别如下：
1、珠海晟则
■
2、中融资产
■
3、珠海植远
■
二、本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况；
回复：
1、收购润兴租赁40%股权的履行的程序及是否关联交易情况
2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权；该次会议同时审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召集公司全体股东于2016年10月 10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案，2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购润兴租赁40%股权等事项。
2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。本次协议转让股份尚未完成交割，需待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
公司认为：润兴租赁、本次交易对手方珠海晟则及珠海植远实际控制人为谢直锟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定：“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”， 则被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。
公司董事会和股东大会已审议通过公司收购润兴租赁40%股权事项，但未将该事项列为关联交易进行审议，公司将在近期重新召开董事会及股东大会审议该事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》“第十章第二节关联交易的程序与披露”履行审议程序及信息披露义务。
北京市天元律师事务所发表核查意见：本所律师认为，珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远及其实际控制人解直锟成为公司关联方，因此，公司向解直锟实际控制的珠海晟则进行本次股权收购构成关联交易，达华智能需按照《深圳证券交易股票上市规则》等相关规则及《公司章程》等公司治理制度的规定补充履行本次股权收购的相关程序。
2、两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况
本次收购润兴租赁40%股权，系公司打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链、全面发力创新型物联网金融业务的重要一环。公司自2014年以来，已在第三方支付、商业保理、小额贷款及融资租赁等多个金融和类金融领域进行了战略性布局。因看好润兴租赁的发展前景及业务协同效应，公司与润兴租赁及其股东方开展了多轮协商讨论，并根据市场情况调整收购方案，最终形成了本次40%股权收购方案。
本次协议转让系因公司实际控制人蔡小如为优化公司股权结构，同时考虑个人资金需求，而寻求外部合适的股份受让方。珠海植远的实际控制人解直锟因看好上市公司未来的发展前景，于2016年9月20日起与蔡小如就股份转让事宜进行协商，并最终形成了协议转让方案。
上述两项交易方案为公司和实际控制人蔡小如分别基于各自需求而形成的方案，具有合理性；两项交易在目的、决策时间上均相互独立。交易完成后，公司的实际控制人地位不发生变化，公司的股权结构可得到优化，有利于提升公司的公司治理水平、完善科学决策机制。同时，收购润兴租赁40%股权预计将进一步强化公司在融资租赁领域的布局，助推公司融资租赁业务及物联网金融业务的快速发展。
交易完成后，润兴租赁将成为公司的关联方，解直锟及其控制的其他公司也将成为公司关联方。润兴租赁预计将成为公司物联网金融业务板块的重要战略合作伙伴，双方可能会在融资、应收账款管理等方面形成一些关联交易。除此之外，公司目前没有与解直锟及其控制的其他公司发生关联交易的安排或潜在安排。如未来发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行决策程序及信息披露义务。
北京市天元律师事务所发表核查意见：本所认为，上述两项交易具有合理性，并且为两项独立的交易，该等交易不会对公司不利影响；如未来公司按照《公司章程》及《上市规则》等的规定就必要的关联交易履行决策程序及信息披露义务，亦不会对公司及投资者利益产生不利影响。
三、请补充披露本次对外股权收购与前次重组终止事宜是否存在关联性，并说明本次股权收购完成后，对你公司现有主营业务、经营发展战略和业绩管理模式的具体影响；
回复：
2016年6月21日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告因筹划重大资产重组事项而停牌，并与润兴租赁的控股股东珠海晟则签署了框架协议。2016年7月21日，公司发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，披露了前次筹划的重大资产重组方案为公司拟以支付现金方式购买江苏润兴融资租赁有限公司100%股权。因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进前次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司终止了前次重大资产重组事项。
在终止前次重大资产重组事项后，公司因依然看好润兴租赁自身的业务发展及其与公司物联网金融板块业务发展的协同效应，与润兴租赁及其股东方之间保持了沟通，双方之间形成了开放合作的态度。后经协商研究，双方根据自身情况以及外部客观环境等因素，协商形成了目前的收购润兴租赁40%股权方案。本次收购润兴租赁40%股权与前次重大资产重组终止事宜之间存在关联性。
本次股权收购完成之前，公司已发展形成了以物联网、智能生活为入口，以物联网金融为主线的三大核心业务体系，并将创新性物联网金融作为公司战略升级的核心。自2014年以来，公司已在第三方支付、商业保理、小额贷款及融资租赁等金融和类金融领域进行了长远布局。本次收购润兴租赁40%股权完成后，润兴租赁可以与公司现有融资租赁业务和物联网金融业务协同发展，推动公司业务战略布局的实现，公司现有的主营业务、经营发展战略不会发生变化。就本次收购40%股权，公司与股权出让方签订的《股权转让协议》中对润兴租赁2016年-2018年的业绩预计实现情况及未实现时的补偿方式进行了约定，未来公司将按照协议约定对润兴租赁进行业绩管理。该等业绩管理模式与公司其他对外投资收购股权的业绩管理模式保持一致。
四、润兴租赁主要从事融资租赁业务，请补充披露润兴租赁已获得的经营资质，包括但不限于业务牌照、业务许可资格等，并明确说明润兴租赁的业务性质，以及本次收购润兴租赁40%股权的合法合规性；
回复：
经核查，润兴租赁已获得的经营资质为：2013年10月18日，润兴租赁经镇江开发区管委会出具的《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发［2013］176号）批准设立并从事融资租赁业务，同日江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。除此之外，无其他与润兴租赁开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
润兴租赁自成立以来一直经营融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案。当前润兴租赁主要从事直接融资租赁业务、售后回租业务、委托租赁等业务，并积极开拓厂商租赁、联合租赁、分成租赁等新兴租赁业务模式。
1、直接租赁
直接租赁，即出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物件，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的融资租赁形式。它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利。直接租赁是一切融资租赁交易的基础，只有出租人、承租人和供货人三方参与，由融资租赁合同和供货合同两个合同构成。
2、售后回租
售后回租，即租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁一体化，《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》一体化的结果，回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足等问题。这种业务模式有利于企业将现有资产变现的同时，还可以改善企业财务状况、资金结构，改善银行信用条件。
3、委托租赁
委托租赁，即出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以是委托人限制的租赁物。
委托租赁常用于下列情况：一是委托人不具备从事租赁业务的能力；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利用闲置设备，提高设备利用率。
委托租赁一般有两种方式：一种方式是拥有资金或设备的人委托非银行金融机构从事融资租赁，第一出租人同时是委托人，第二出租人同时是受托人。出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取手续费，不承担风险。第二种方式是出租人委托承租人或第三人购买租赁物，出租人根据合同支付货款，又称委托购买融资租赁。
4、厂商租赁
厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，选定本企业生产或经销的机械设备的购买者，即机械设备的最终用户，通过为其提供租赁融资方式，将设备交付给用户使用的租赁销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内定期支付相应的租金，即可获得设备的使用权。
厂商租赁通常有两种，一种是指租赁物的厂商（生产、制造商）投资设立的主要以其生产、制造的产品作为租赁物的融资租赁公司，即厂商附属类融资租赁公司，开展融资租赁业务，直接为厂商促销的一种融资租赁方式；另一种是指融资租赁公司与租赁物的厂商（生产、制造商）合作，以厂商生产、制造的产品为租赁物开展融资租赁业务，促进厂商生产、制造的产品的销售，间接为厂商融资的一种融资租赁方式。严格意义上来讲，厂商融资租赁本身并不是一种单独的融资租赁方式或结构，其本质的融资租赁方式一般是直接租赁或者售后回租。
5、分成租赁
分成租赁是一种新的租赁形式，结合了投资的某些特点。租赁公司与承租人之间在确定租金水平时，不是以固定或者浮动的利率作为确定租金的依据，而是以租赁设备的生产量或企业与租赁设备相关的收益来确定。当前作为一种新兴租赁形式，分成租赁是融资租赁公司大力拓展的业务之一。
就本次收购润兴租赁40%股权，标的公司润兴租赁为根据镇江开发区管委会核发的融资租赁业务批复开展业务，业务性质合法；程序上，公司按照证监会、交易所的相关规定履行了决策程序和信息披露义务；润兴租赁已就本次股权转让履行了内部决策程序，润兴租赁的其他股东兴世投资有限公司出具了放弃优先购买权的函，尚待提交商务主管部门审核/备案及办理工商变更登记。因此，本次收购润兴租赁40%股权符合法律、法规的规定。
北京市天元律师事务所发表核查意见：根据上述核查，本所认为，达华智能本次收购润兴租赁40%股权合法合规。
五、你公司认为应予以说明的其他事项。
（一）公司收购润兴租赁40%股权事宜，目前正在办理商务主管部门审批及工商变更手续，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务；
（二）截止本公告披露之日，蔡小如先生协议转让股份给珠海植远事宜，尚需要深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险；本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
（三）公司收购润兴租赁存在的风险
1、润兴租赁面临的风险
（1）融资租赁行业政策风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，润兴租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对润兴租赁的经营业绩产生影响。
（2）融资租赁行业及市场风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果润兴租赁不能快速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
（3）融入资金来源的风险
目前润兴租赁主要通过银行保理、银行及信托借款、项目资产证券化和设立资产管理计划等方式筹措资金，虽然润兴租赁同相关的银行、信托、资产管理机构及财富管理机构等建立了良好的合作关系，可以保障融入资金的来源。但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，或宏观经济形势变化导致相关金融机构资金成本上升，将可能将对润兴租赁业务开展带来一定的融入资金不足或成本过高的风险。
（4）融资租赁业务的流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。润兴租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
（5）承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险
润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，润兴租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。
（6））业绩补偿风险
珠海晟则和中融资产向公司承诺：润兴租赁2016年-2018年经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元，如完成不了，则业绩承诺方对润兴融资租赁进行现金补偿。若润兴租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法足额补偿的风险。
2、公司后期整合风险
(1) 业务整合风险
本次收购完成后，公司将在现有的物联网、智慧城市等业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然公司提出了利用润兴融资经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及现有业务与润兴租赁的金融服务业务协同发展的发展目标，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。
(2)收购后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
(3) 人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。虽然润兴租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果润兴租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
(4) 风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然润兴租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
本次交易完成后，公司作为重要股东，将监督和敦促润兴租赁建立更为完善的业务运行和风险控制机制，规避相关风险。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《北京市天元律师事务所关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函之专项法律意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十月十四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-137
中山达华智能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月15日披露了《达华智能：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-127），具体请见公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，现将公告中相关事项更正公告如下：
原披露内容为：
二、本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况；
回复：
1、收购润兴租赁40%股权的履行的程序及是否关联交易情况
2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权；该次会议同时审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召集公司全体股东于2016年10月 10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案。
2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。本次协议转让股份尚未完成交割，需待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
根据经本次股份协议转让双方确认的提交至深圳证券交易所的《内幕知情人》，双方于2016年9月20日方才开始协商股份转让事宜，并于2016年9月23日最终确定交易并通知其他相关人员准备协议等事宜。因此，截至2016年9月18日公司召开董事会审议收购润兴租赁40%股权时，公司与转让方不存在深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系，公司按照一般对外投资收购股权交易的相关规定履行了各项审议程序及信息披露义务。
在本次股权协议转让交割完成后，珠海植远将成为公司持股5%以上的股东及公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条的规定，珠海植远的实际控制人解直锟及其控制的珠海晟则将成为公司的关联方。如本次股权协议转让已完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，公司收购润兴租赁事项需提交股东大会审议。
2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议公司收购润兴租赁40%股权等事项。截至本次股东大会召开之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚不是公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权。因此，本次股东大会不存在需要按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定回避表决的情形。解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。
因此公司认为：公司股份协议转让尚待深交所出具确认书，如经深交所确认，公司收购润兴租赁40%股权将构成关联交易，届时公司需按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序；如深交所未能就股份协议转让出具确认书导致本次协议转让不能完成，前述股权收购即不构成关联交易。
在本次股东大会上，公司收购润兴租赁40%股权议案的表决情况如下：
表决结果：同意647,588,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9990%；反对6,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意16,277,779股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.9595%；反对6,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0405%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
北京市天元律师事务所发表核查意见：截至2016年10月10日公司召开股东大会之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚未经登记为公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权，解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。本次协议转让尚待深交所出具确认书，如经深交所确认，本次股权收购将构成关联交易，届时达华智能需按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序；如深交所未能就本次协议转让出具确认书导致本次协议转让不能完成，本次股权收购即不构成关联交易。
现更正为：
二、本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况；
回复：
1、收购润兴租赁40%股权的履行的程序及是否关联交易情况
2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权；该次会议同时审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召集公司全体股东于2016年10月 10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案，2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购润兴租赁40%股权等事项。
2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。本次协议转让股份尚未完成交割，需待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
公司认为：润兴租赁、本次交易对手方珠海晟则及珠海植远实际控制人为谢直锟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定：“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”， 则被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。
公司董事会和股东大会已审议通过公司收购润兴租赁40%股权事项，但未将该事项列为关联交易进行审议，公司将在近期重新召开董事会及股东大会审议该事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》“第十章第二节关联交易的程序与披露”履行审议程序及信息披露义务。
北京市天元律师事务所发表核查意见：本所律师认为，珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远及其实际控制人解直锟成为公司关联方，因此，公司向解直锟实际控制的珠海晟则进行本次股权收购构成关联交易，达华智能需按照《深圳证券交易股票上市规则》等相关规则及《公司章程》等公司治理制度的规定补充履行本次股权收购的相关程序。
除上述更正内容之外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
备查文件：
《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之补充法律意见（一）》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
