东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年第三季度报告问询函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-84

东莞勤上光电股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年第三季度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2016年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2016】第1号）（以下简称“问询函”）。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

一、你公司2016年前三季度实现营业收入6.36亿元，较上年同期变动幅度为0.00%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,908.63万元，较上年同期增长169.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,312.32万元，较上年同期增长288.63%。请结合经营环境、行业情况、收入及成本构成、期间费用、资产减值损失等因素，说明报告期内营业收入与净利润变动幅度差异较大的具体原因。

回复：2016年前三季度利润表与上年同期对比：

单位：人民币元

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（一）公司所处的半导体照明行业市场竞争激烈，行业增速下降明显，报告期内公司主营业务收入与上年同期持平。为进一步提升公司收益和公司股东权益，报告期内公司持续优化和整合现有资源，同时加强内部成本控制，降低采购成本，减少生产线用料浪费，促使报告期内主营业务成本下降3.63%，相关效益正逐步显现。

（二）报告期公司期间费用中销售费用比上年同期下降3.59%，主要是公司在报告期优化、精简销售部门人员，节省部分工资薪金支出所致；管理费用比上年同期上升11.86%，主要是公司控股子公司北京彩易达科技发展有限公司（以下简称“彩易达”）在报告期加大研发投入所致；财务费用比上年同期上升209.39%，主要是报告当期公司减少银行定期存款从而减少银行利息收入，以及当期汇兑收益减少所致。

（三）报告期公司资产减值损失比上年同期下降75.78%，主要是上年同期公司对江西勤上光电有限公司、安徽邦大勤上光电科技有限公司以及鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司的长期股权投资计提减值，以及对鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司的发出商品计提存货跌价准备所致。本报告期公司长期股权投资及发出商品均未出现减值、跌价迹象，因此报告期资产减值损失比上年同期下降幅度较大，从而影响报告当期净利润。

二、2016年前三季度，你公司收到的税费返还金额为1,360.46万元，较上年同期增长112.5%。请你公司说明本报告期收到的税费返还的具体内容及会计处理的合规性。

回复：公司在本报告期收到的税费返还金额1,360.46万元，主要是公司及控股子公司彩易达当期收到税务局退回增值税出口退税额。因公司积极响应国家政策要求，推行“三证合一”制度改革，为做好相关税控系统升级，公司将原制度旧纳税识别号部分增值税进项发票提前认证并抵扣，同时彩易达报告期出口收入增加，促使公司当期增值税出口退税金额增加。因增值税进项税额是公司采购环节支付的可抵扣项目资金，增值税出口退税实质上属于税局归还公司事先垫支资金，根据相关税收法规规定，公司在当期产生增值税出口应退税额时，账上相关会计处理为：

借：其他应收款—应收出口退税

贷：应交税费—应交增值税（出口退税）

待公司实际收到税局退回增值税出口退税额时，当月账上相关会计处理为：

借：银行存款

贷：其他应收款—应收出口退税

以上会计处理符合相关会计准则的规定。

三、请逐一说明目前你公司所涉及的各项主要诉讼（仲裁）事项的进展情况，诉讼所涉及金额是否发生变化，是否确认预计负债及其合规性，以及你公司是否按照相关规定及时履行了信息披露义务。

回复： 公司在报告期内涉及的各项主要诉讼（仲裁）事项的进展情况如下：

（一）在安徽德合典当有限公司（涉案金额：1,274万元）典当合同纠纷中，合肥市中级人民法院（[2013]合民二初字第004466号）一审判决、安徽省高级人民法院（[2014]皖民二终字第00113号）二审判决先后判定公司1,215万元出资不足，需要对安徽省勤上光电科技有限公司（以下简称“安徽勤上”）不能清偿债务在出资不足部分本息范围承担赔偿责任。经我司申请复议，安徽省高级人民法院裁定书（[2015]皖执复字第00014号）撤销合肥市中级人民法院（2014）合执异字第00013号和（2014）合执字第00298-2号执行裁定。目前公司正申请法院退款中。

（二）徽商银行股份有限公司池州市长江南路支行（涉案金额：1,573.48万元）借款合同纠纷中，池州市中级人民法院（[2014]池民二初字第00042号）一审判决、安徽省高级人民法院（[2015]皖民二终字第00846号）二审判决先后判定我司抽逃1,785万出资，需要对安徽勤上不能清偿债务在抽逃出资部分本息范围承担赔偿责任。池州市中级人民法院已执行划扣1,573.48万，但至今没有将执行文件送达公司，该执行程序违法。公司已申请再审，最高人民法院已正式立案受理（[2016]最高法民申2178号）。

（三）中国工商银行股份有限公司池州城建支行（涉案金额：1,471.34万元）借款合同纠纷中，池州市中级人民法院（[2014]池民二初字第00021号）一审判决、安徽省高级人民法院（[2015]皖民二终字第00847号）二审判决先后判定公司对安徽润磊未出资1,285万本息范围内应就安徽勤上不能清偿债务部分的补充赔偿责任承担连带责任。池州市中级人民法院已立案（[2016]皖17执72号）执行1,471.34万元。公司于2016年6月16日收到法院执行裁定，但目前该案并未实际执行。公司已申请再审，最高人民法院已正式立案受理（[2016]最高法民申2153号)。

（四）池州市工业发展投资有限公司（涉案金额：2,266.2万元）借款合同纠纷中，池州市中级人民法院（[2014]池民二初字第00021号）一审判决判定公司对安徽润磊未出资1,285万本息范围内应就安徽勤上不能清偿债务部分的补充赔偿责任承担连带责任。公司在一审判决后提出上诉，安徽省高级人民法院二审维持原判，公司申请再审中。

（五）公司过往因信息披露违规被监管机构行政处罚，截止目前，共有58名投资者向广州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违规承担民事赔偿责任。前述58名投资者要求赔偿金额合计1,340.45万元人民币，其中23名投资者所涉案件(涉案金额：481.06万元）已于2016年8月2日开庭审理，目前暂无审理结果；其中15名投资者所涉案件(涉案金额：634.05万元）已于2016年10月28日开庭审理，目前暂无审理结果。

上述诉讼事项所涉金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司已在过往定期报告中对公司所涉及的各项主要诉讼（仲裁）事项相应履行了信息披露义务。

截止目前，公司及控股子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。公司将积极应诉，除投资者诉讼案件外，公司其他案件的涉案金额不存在变化。经公司与法律顾问及审计机构沟通认为，基于上述案件的目前状态，按照相关法律法规及会计准则的规定，在报告期内上述诉讼事项不属于预计负债确认的情况。后续公司将根据上述案件的进展情况，持续关注是否构成预计负债确认，而及时履行相关信息披露义务。

四、报告期内，你公司披露拟以自有资金人民币6亿元投资深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（以下简称“善水资本”），成为其有限合伙人。截止2016年半年度报告披露日，你公司已实缴首期出资额2亿元。请说明截至目前善水资本的投资情况，以及你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，对善水资本的后续投资履行了信息披露义务。

回复：截止2016年半年度报告披露日，公司已对深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（以下简称“善水资本”）缴付首期出资额2亿元，善水资本于2016年8月11日完成了工商变更手续。

善水资本自成立之日起，积极寻找符合国家产业政策和上市公司战略需求的投资标的，重点对新兴产业中具有良好成长性和发展前景的资产标的进行深入调研。在寻求投资标的期间，为保护全体合伙人的合伙权益，使全体合伙人获得最佳经济效益，善水资本将前期募集资金作短期现金理财处理，购买了某上市公司股票的股权收益权产品，该产品属于约定可随时现金赎回的现金管理产品，该投资事项属于公司2016年第二次临时股东大会审议通过的善水资本设立其合伙协议约定的投资范围之内。

未来，善水资本会积极选定符合全体合伙人利益要求的投资标的，尽快完成募集资金资金的投资，保护投资者的权益。同时为勤上光电提供产业政策、行业动态、管理咨询、投资融资、法律咨询等后续服务，发挥资本市场投资领域的专业优势，推进上市公司的产业整合。

公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，履行了相应的信息披露义务。未来公司将积极与善水资本保持良好的沟通，并持续关注善水资本的投资情况，及时履行信息披露义务。

五、请列示报告期内你公司参与签订的战略合作协议，并说明各项协议的具体实施内容和进度，以及你公司是否按照有关法律法规的规定及时履行了信息披露义务。

回复：公司于 2016年 8 月26日分别与华夏人寿保险股份有限公司（简称“华夏人寿”）、华夏久盈资产管理有限责任公司（简称“华夏久盈”）签订了《战略合作框架协议》。公司于2016年8月27日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-70）。本协议的主要内容：

（一）在教育培训领域，勤上光电将华夏人寿和华夏久盈作为确定的、主要的金融机构合作方，华夏人寿和华夏久盈将勤上光电作为确定的、主要的产业合作方。

（二）本协议签署后三方即达成合作关系，三方应积极为合作创造各种有利条件，落实本协议内容。华夏人寿和华夏久盈应以其在金融和投资领域的专长，为勤上光电整合教育培训领域的投资提供金融及非金融全面服务。

（三）华夏人寿和华夏久盈拟为勤上光电在教育培训领域的投资提供资本运作方面的资源支持和顾问服务，包括但不限于寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等方面的全面支持。华夏人寿和华夏久盈将认为合适的教育培训类标的资产优先选择推荐给勤上光电。

（四）协议三方应指定专人负责本次合作事宜，勤上光电应积极配合华夏人寿和华夏久盈内部评审，并提供相关资料文件，解答关于本次合作的相关问题，协调相关文件草拟和签署等相关事宜。华夏人寿和华夏久盈应为与勤上光电就后续合作开设绿色通道，加强审批效率。在合作过程中，协议三方均应尽快完成其内部审批流程。

截至目前，本战略合作事宜尚处于先期筹备阶段，后续合作相关事宜公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

六、你公司预计2016年度净利润变动幅度为126.56%至160.31%，业绩增长原因系公司不断优化产品结构及积极开拓市场带来的业绩增长预期。请结合产能和销量情况、盈利水平，详细说明公司主营业务的经营状况，以及主营业务的生产经营环境是否发生重大变化等。

回复：（一）根据《中国逐步淘汰白炽灯路线图（征求意见稿）》，从今年10月1日开始，禁止销售和进口15W及以上普通照明用白炽灯。基于该政策的影响，公司预计对半导体照明行业的未来发展将产生积极影响。

（二）公司采用以销定产的经营模式，因此公司根据销售订单来确定采购材料，随着生产工艺提高以及由于市场同业竞争激烈，原材料可替代性提升，公司在价格方面有较大的选择空间。另外，公司根据市场的具体情况，持续优化产品结构，促使各照明产品产销率均有提升，整体产销率处于较高水平。

（三）公司持续优化和整合现有资源，同时加强内部成本控制，降低采购成本，减少生产线用料浪费，促使公司主营业务成本下降，这个趋势在报告期内已经逐步显现，从而提高了公司的利润空间。公司通过并购广州龙文教育，实现了LED照明产品与K12辅导服务的双主业布局，对于公司而言，双主业将扩大公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升公司的盈利能力。公司也继续在LED照明行业深耕细化，挖掘市场潜力，将LED照明产品持续发展下去。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年11月4日