渤海金控投资股份有限公司
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-224
渤海金控投资股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV
与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV广州南沙渤海五号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海五号”）与海南航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
2016年11月3日，南沙渤海五号与海南航空在天津签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》、《飞机租赁协议》。南沙渤海五号拟无偿受让海南航空向波音公司购买一架B737-800飞机的购机权利，并在购机后将该架B737-800飞机经营租赁给海南航空使用，飞机产权归南沙渤海五号所有，经营租赁租期12年，每季度租金132万美元，租金按季后付，租赁保证金为132万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约88万美元（以美元兑人民币汇率6.7491计算折合约人民币593.92万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司；
2、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3、法定代表人：辛笛；
4、注册资本：12,182,181,790元；
5、企业类型：股份有限公司；
6、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；
7、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%；
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年6月30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。
三、交易标的物基本情况
1．标的物名称：B737-800飞机
2．制造商：波音公司
3．类别:固定资产
4．数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年11日3日，南沙渤海五号与海南航空在天津签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》，海南航空将其与波音公司签署的B737-800飞机购机协议项下作为买方的所有权益全部转让给南沙渤海五号，同时南沙渤海五号与海南航空在天津签署了《飞机租赁协议》，南沙渤海五号在购买上述一架B737-800飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给海南航空使用，协议具体情况如下：
1．租赁期限:12年
2．租赁方式:经营租赁
3．租赁标的物: 一架B737-800飞机
4．租金金额:每季度租金132万美元
5．租金及支付方式:固定租金按季后付
6.租赁设备所有权：南沙渤海五号
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约66,076.92万元（以美元兑人民币汇率6.7491计算）。
公司于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次公司与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约88万美元（以美元兑人民币汇率6.7491计算折合约人民币593.92万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-225
渤海金控投资股份有限公司关于
全资子公司Avolon、控股子公司天津航空金融服务有限公司
与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）及公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）拟通过天航金服全资SPV天航金服十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服十一号”）与海南航空开展一架B787-9飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
2016年11月4日，天航金服十一号、Avolon、Avolon之全资SPV Avolon Aerospace (Ireland) AOE 83 Limited（以下简称“AOE 83”）与海南航空在海口签署了《飞机租赁更新协议》，天航金服十一号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》。天航金服十一号向AOE 83租入一架B787-9飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归AOE 83所有，租期12年，前5年月基础租金为137.2万美元，后7年月基础租金为120.5万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整）。租金按月支付，前5年租赁保证金约为548.8万美元，后7年租赁保证金约为361.5万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服十一号支付租金后，天航金服十一号将租金净额支付给AOE 83，同时，天航金服十一号申请财政奖励并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。为保证此次租赁业务的顺利进行，双方约定，本架飞机交付后，天航金服将其持有的天航金服十一号100%股权质押给AOE 83。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约274.4万美元（以美元兑人民币汇率6.7491计算折合约人民币1851.95万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司；
2、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3、法定代表人：辛笛；
4、注册资本：12,182,181,790元；
5、企业类型：股份有限公司；
6、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；
7、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%；
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年6月30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称：B787-9飞机
2、制造商：波音公司
3、类别：固定资产
4、数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年11月4日，天航金服十一号、Avolon、AOE 83与海南航空在海口签署了《飞机租赁更新协议》，AOE 83作为出租人，天航金服十一号作为承租人， AOE 83将B787-9飞机经营租赁给天航金服十一号；同日天航金服十一号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》，天航金服十一号作为出租人，海南航空作为承租人，B787-9飞机的产权仍然归AOE 83所有。相关租赁协议签署后，天航金服十一号将B787-9飞机转经营租赁给海南航空使用，协议具体情况如下：
1、租赁期限：12年
2、租赁方式：经营租赁
3、租赁标的物：一架B787-9飞机
4、租金金额：前5年月基础租金为137.2万美元，后7年月基础租金为120.5万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整）。
5、租金及支付方式：租金按月支付
6、租赁设备所属权：AOE 83
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于公司拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约66,076.92万元（以美元兑人民币汇率6.7491计算）。
2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次公司与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约274.4万美元（以美元兑人民币汇率6.7491计算折合约人民币1851.95万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月4日
