浙江宏磊铜业股份有限公司关于2016年半年报问询函回复的公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-168

浙江宏磊铜业股份有限公司关于2016年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）于2016年10月20日收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第19号）。经公司董事会自查核实，现将问询函中涉及事项回复如下：

一、半年报显示，你公司2016年1-6月实现营业收入23.74亿元，同比增长27.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.40亿元，同比下降1,477.14%；经营活动产生的现金流净额为6.50亿元；同比增长446.55%。

1、请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

回复：

近年来，公司主营业务漆包线、铜管等铜加工行业竞争激烈、市场需求疲软，毛利率逐年下滑；2016年上半年，公司控股股东发生了变更，筹划实施了重大资产出售重组、重大资产购买重组事项，拟加快推动产业转型升级，有计划的压缩了漆包线等铜加工的生产，且生产所需的铜材价格较去年同期大幅下滑，造成了相关经营指标变动幅度存在较大差异，具体如下：

2015年1-6月与2016年1-6月利润表主要明细：

单位：万元

■

公司2016年1-6月实现营业收入23.74亿元，同比增长27.98%；归属于上市公司股东的净利润为-0.40亿元，同比下降1,477.14%；营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因是：

（1）、营业收入及营业成本对净利润的影响

公司营业收入按照产品分为漆包线收入、铜杆收入、其他铜材贸易收入。各类产品2016年1-6月和2015年1-6月收入、成本、单价、毛利，市场铜价等信息列表如下：

产品类别：漆包线 单位：元

■

产品类别：铜杆 单位：元

■

产品类别：其他铜材贸易 单位：元

■

公司2016年1-6月营业收入同比增长5.19亿元，营业成本同比增长5.61亿元，导致2016年1-6月毛利率比上年同期降低-2.51%，营业收入毛利比上年同期降低0.42亿元，使得2016年1-6月净利润较去年同期有大幅下滑。营业收入毛利比上年同期大幅下降原因主要是：2016年1-6月市场铜价较去年同期大幅下降，导致铜杆及其他铜材贸易利润减少，毛利率下降。

（2）、管理费用对净利润的影响

公司2015年1-6月、2016年1-6月管理费用分别为2,381.22万元、3,836.30万元，同比增长61.11%，使得2016年1-6月净利润比上年同期降低0.15亿元。具体管理费用增长原因见一、2问题答复。

上述原因导致报告期内营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。

2、报告期内你公司管理费用发生额为0.37亿元，同比增长61.11%。请说明分析报告期内营业收入与管理费用增长不配比的具体原因及合理性 。

回复：

2015年1-6月与2016年1-6月公司管理费用主要明细：

单位：元

■

■

公司2015年1-6月、2016年1-6月管理费用分别为2,381.22万元、3,836.30万元，同比增长61.11%；公司2015年1-6月、2016年1-6月营业收入分别为18.55亿元、23.74亿元，同比增长27.98%；报告期内营业收入与管理费用增长不配比的原因主要是：

（1）、公司本期分别实施重大资产出售重组事项、重大资产购买重组事项，报告期内发生券商、律师、评估、审计等中介机构费用964.18万元，较上年同期增长951.23万元。

（2）、报告期内，公司控股股东发生了变更，分别筹划实施了重大资产出售重组事项、重大资产购买重组事项，拟定加快产业转型，且由于铜价持续走低市场行情不好，公司逐步压缩产能导致2016年上半年公司一部分生产线停工，对应的折旧人工等费用作为停工损失计入管理费用-其他科目，使得本报告期内管理费用-其他较上年同期增长775.67万元。

上述原因导致报告期内营业收入与管理费用增长不配比。

3、请你公司说明2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润相背离的原因。

回复：

2015年1-6月与2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额主要明细：

单位：万元

■

本公司2015年1-6月、2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润分别为293.49万元，-4,041.70万元；2015年1-6月、2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-18,734.86万元，64,925.94万元；2016年1-6月净利润比2015年1-6月下降1,477.14%，经营活动产生的现金流量净额增长446.55%，经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因主要是：

（1）、2015年末应收的政府补助款项3.01亿元，于本报告期内全部收到，计入“收到其他与经营活动有关的现金”科目，使得收到其他与经营活动有关的现金较去年同期大幅增加。

（2）、本报告期内，公司收到浙江泰晟新材料科技有限公司8亿元转让流动资产及子公司股权预付款项，计入“收到其他与经营活动有关的现金”科目，使得收到其他与经营活动有关的现金较去年同期大幅增加。

上述原因导致2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额增长幅度与归属于上市公司股东的净利润变化幅度相背离的原因。

二、半年报披露，你公司存在计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费共计82.16万元，请你公司说明上述款项的形成原因，并核实其中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用）。

回复:

公司计入当期损益的对非金融企业收取的费用82.16万元， 明细如下：

单位：万元

■

公司因根据业务需要，需向供应商以银行承兑汇票支付货款，公司受让上述单位的银行承兑汇票合计4480万元，并支付给上述单位合计4397.84万元，差额部分82.16万元计入当期损益，作为对非金融企业收取的费用。鉴于此款项当天完成，属于合理的经营业务活动，也没有给公司造成资金损失，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形。

三、报告期内，你公司漆包线业务毛利率较去年同期增长31.91%。请对比同行业公司情况，结合经营模式、产品价格等因素，说明公司上述产品毛利率变动较大的具体原因及合理性。

回复：

2016年1-6月和2015年1-6月公司漆包线业务情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司漆包线业务毛利率较去年同期增长31.91%，主要是因为2016年1-6月销售单价与单位销售成本较去年同期均有下降，但是单位销售成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度所致。销售单价与单位销售成本具体分析如下：

1、销售单价变动分析

公司漆包线销售采用的定价模式是铜市场价+加工费的模式，加工费在一段时间内是相对稳定的，漆包线定价与铜市场价波动趋势相符；2016年1-6月漆包线单位售价较去年同期下降18.82%，2016年1-6月上海长江现货价(铜)平均不含税价较去年同期下降16.53%，漆包线单价与铜市场价波动趋势相符。

2、单位销售成本变动分析

2016年1-6月单位平均成本较去年同期单位平均成本下降38.18%，主要原因是：

（1）、报告期内，公司控股股东发生了变更，分别筹划实施了重大资产出售重组事项、重大资产购买重组事项，拟定加快产业转型，且由于铜价持续走低市场行情不好，公司逐步压缩产能导致2016年1-6月公司部分生产线停工，相应人工、折旧归集到管理费用，导致单位销售成本较去年同期下降；

（2）、公司2016年1-6月漆包线销量较去年同期大幅增长，销售的漆包线主要是15年下半年和16年上半年生产的存货，2015年1-6月销售的漆包线数量较少，均为公司14年末的漆包线库存；市场铜价从2014年至2016年6月持续走低，使得2016年1-6月销售的漆包线的单位铜材成本远低于去年同期。

上述原因导致本报告期内公司漆包线业务毛利率较去年同期增长31.91%。

四、半年报显示，公司存在对浙江大东南集团有限公司提供担保的情况。请说明：

1、你公司针对上述事项履行的审议程序和信息披露义务情况；是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.10条的规定将担保债务到期后展期作为新增对外担保履行相应审议程序及信息披露义务；

回复：

公司于2015年4月26日召开第三届董事会二次会议、于2015年5月28日召开2014年度股东大会审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉，并于2015年4月28日披露了《关于与浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）续签《互保协议书》的公告》（2015-031号公告）。主要内容为：公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元），互保方式为连带责任的保证担保，互保协议有效期至公司2015年度股东大会召开之日止。

截止目前，在前述经审议通过的《互保协议书》有效期内签署的担保合同实际情况为：公司为大东南集团提供14,500万元的担保，累计对外担保金额（不含为子公司的担保）为14,500万元，占公司最近一期净资产 15.13%；其中，7500 万元担保合同期限为 2015 年 5 月 29 日至 2016 年 5 月 29日（该担保合同约定期间内大东南集团办理转贷手续，实际贷款期限至 2016 年 11 月 12 日），7000 万元担保合同期限为 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 18 日。大东南集团为公司担保余额为10,367万元。

2015年5月19日，平安银行股份有限公司杭州萧山支行与大东南集团签署了综合授信额度为1.5亿元的《综合授信合同》（合同编号为平银杭萧综字20150519第002号）。公司作为保证人，为该《综合授信合同》项下的7500万元的贷款提供担保，并与平安银行股份有限公司杭州萧山支行于2015年5月29日签署了最高额保证担保合同（合同编号平银杭萧额保字20150519第002-1号）。

■

鉴于上述情况，公司聘请北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《法律意见书》，认为：

（1）、宏磊股份与大东南集团之前签订的《互保协议书》项下互保协议有效期限应于2016年5月25日宏磊股份股东大会召开之日截止。该《互保协议书》仅约束宏磊股份与大东南集团，在互保协议有效期内，宏磊股份为大东南集团作出的担保项下对担保权人承担的责任，仍需依照宏磊股份与担保权人签订的担保合同来判断。

（2）、从宏磊股份与平安银行股份有限公司杭州萧山支行系签订的《最高额保证担保合同》来看，宏磊股份系提供的最高额保证担保，即：为债务人（大东南集团）在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。

根据《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）约定，具体授信起始日需在综合授信额度期限为2015年5月29日至2016年5月28日范围内，但终止日期可以超出授信额度期限。

据此，本所律师认为：平安银行前述三份《借款借据》（编号：0566188、0566189、0566190）项下的贷款发放日系在《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）的约定期限（2015年5月29日至2016年5月28日）范围内。根据《关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的公告、《2014年度股东大会决议公告》等，宏磊股份为《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）项下的担保事项系已经过宏磊股份董事会、股东大会审批的《互保协议书》所涵盖，并且宏磊股份已经做了信息披露公告。

（3）、倘若前述三份《借款借据》（编号：0566188、0566189、0566190）项下的贷款超出了《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）的约定期限范围，则属于变更了主合同履行期限。根据《担保法》及其司法解释，未经保证人同意的，保证人仍按原合同承担责任、不就延期的部分承担担保责任。在此情况下，宏磊股份没有对续贷继续承担担保责任的法律义务。

综上，公司与大东南集团之前签订的《互保协议书》项下互保协议有效期限应于2016年5月25日公司股东大会召开之日截止。该《互保协议书》仅约束公司与大东南集团，在互保协议有效期内，公司为大东南集团作出的担保项下对担保权人承担的责任。公司与平安银行股份有限公司杭州萧山支行系签订的《最高额保证担保合同》，宏磊股份系提供的最高额保证担保，即：为债务人（大东南集团）在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。

根据《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）第1.2条款约定，“综合授信额度期限为2015年5月29日至2016年5月28日，额度期限是指额度项下具体授信的发生期间（即债权确定期间），额度项下具体授信的起始日期必须在额度期限内，具体授信的终止日期可以超出额度期限，具体授信的起始日期及终止日期以具体授信业务合同的约定为准”。上述的平安银行给大东南集团的贷款发放日系在《综合授信额度合同》（合同编号：平银杭萧综字20150519第002号）的约定期限（2015年5月29日至2016年5月28日）范围内。故不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.10条的规定将担保债务到期后展期作为新增对外担保情形。

公司为《综合授信额度合同》项下的担保事项系已经宏磊股份第三届董事会二次会议、2014年度股东大会股东大会审议通过的〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的 议案〉所涵盖。公司已分别于2015年4月28日披露了《关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的公告，于2015年5月29日披露了《2014年度股东大会决议公告》，履行了相应审议程序及信息披露义务。

2、请结合被担保人的财务状况及偿债能力，说明担保合同的履约进展情况；若被担保人未能按时履行偿债义务你公司拟采取的补救措施。

回复：

被担保人浙江大东南集团有限公司系浙江大东南股份有限公司（股票代码002263）的控股股东。根据工商注册资料显示，大东南集团成立日期为1993年3月3日。公司类型：有限责任公司。经营范围：生产销售：塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售：化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口业务。注册地址：诸暨市璜山镇建新路88号。注册资本：10,000万元。法定代表人：何峰。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。

根据浙江大东南集团有限公司提供的经审计《2015年度财务报表》显示，2015年度其总资产为7,636,730,379.18元，总负债为 2,807,285,238.48元，资产负债率为36.76%，具备偿还贷款的能力。

公司控股股东于2016年4月发生了变更，新控股股东根据公司发展战略规划和经营计划，在2016年度没有与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》。同时，为做好经营过渡期间的风险控制，公司多次派管理人员与大东南集团管理层进行了沟通，双方达成“对上年度签署的《互保协议书》有效期内的担保合同项下的借款继续履行互保义务，但借款到期必须各自按时履行还款义务”的意见。公司对到期的借款已经履行了还款义务，并将密切关注前述有效期内签署担保合同履行情况，已分别向浙江大东南集团有限公司及其相关银行发送了书面《提示告知函》，对互保协议书到期的相关情况予以了说明。同时，公司已在2016年中期报告中将未与大东南集团签署《互保协议》事项及互保情况进行了风险提示。

近期，公司已安排相关负责人到浙江大东南集团有限公司及其相关银行处理上述提供担保事项，浙江大东南集团有限公司及其相关银行表示已经收到公司寄送的《提示告知函》，正在积极采取更换大东南集团相关授信的担保物、调整授信额度、按期收回贷款等措施妥善处理。且根据公司披露的《关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的公告》（2015-031号公告），双方签订《互保协议》即视为签订了反担保协议，反担保方式为共同连带责任担保。当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。因此，公司为浙江大东南集团有限公司履行在前述经审议通过的《互保协议书》有效期内签署的担保合同的义务风险是可控的。

五、半年报披露，你公司持有诸暨市宏润小额贷款有限公司14%的股权，根据2013年11月25日公司与上海江铜营销有限公司签订的《股权质押合同》，公司将上述股权出质给上海江铜营销有限公司，用以担保公司与其因购销(期限为2012年至2014年)所形成的债权(最高额不超过13,000万元)，公司已于2013年11月25日办妥股权出质登记手续，该股权出质登记至财务报告批准日尚未解除。请你公司补充披露上述债权债务的具体进展情况，迄今未解除股权质押的原因及对公司影响。

回复：

公司于2013年10月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押的议案》。同意将公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押给上海江铜营销有限公司，作为公司与上海江铜营销有限公司签订的质押合同项下签署的一系列产品购销合同的担保，担保金额最高不超过1.3亿人民币为限。

上海江铜营销有限公司是江西铜业股份有限公司的全资子公司，作为公司多年的供应商，一直以来有着友好的合作关系。公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押给上海江铜营销有限公司作为采购电解铜、铜杆等购销合同的担保，保障生产所需的主要原材料的供应。

2016年4月，公司控股股东发生了变更，且公司已经实施完毕重大资产出售暨关联交易重组事项。同时，公司拟将按照2016年6月13日与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司签署了《资产出售意向协议》（具体内容详见2016-094号公告），交易方案如下：公司拟向浙江泰晟出售其截至2015年12月31日除母公司无形资产中土地使用权、固定资产中房屋建（构）筑物之外的全部非流动资产及母公司账面未反映的商标和专利等无形资产（包括诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权），拟逐步收缩并出售全部铜加工等业务，盘活公司相关资产，调整优化资产结构，增强核心竞争力，推进公司产业的战略转型。

鉴此，公司为确保过渡期期间经营的稳定，已经与上海江铜营销有限公司友好协商，上海江铜营销有限公司将于近期办理解除诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押登记的手续，办理解除诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押事项不存在实质性的障碍，公司将加快推进此事项的办理，不会对公司造成不良影响。

六、半年报显示，你公司存在对中国光大银行杭州分行已逾期未支付的借款利息共计858.68万元。请你公司说明上述款项的具体情况、未按期支付的原因及对你公司经营业绩的影响，并说明你公司履行的审议程序和信息披露义务情况（如适用）。

回复：

2015年6月，本公司因未偿还中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称“光大银行杭州分行”）122,878,136.97元的到期欠款，光大银行杭州分行向人民法院提起诉讼，并申请采取财产保全措施，于2015年6月19日司法（轮候）冻结了担保人戚建萍持有的本公司8,042.32 万股股票。（执行文号：杭州市拱墅区人民法院2015杭拱商初字第1861-1863号）。

经双方协商，2015年12月2日，公司归还了光大银行杭州分行到期借款及利息总计121,416,878.20元。根据浙江省杭州市人民法院民事裁定书（2015）浙杭商初字第161、161-2号，光大银行杭州分行撤回起诉，解除对本公司、江西宏磊铜业有限公司、浙江洁丽雅毛巾有限公司的财产保全措施，并于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除担保人戚建萍持有本公司8,042.32万股的冻结手续。至此，公司与光大银行杭州分行《借款合同》纠纷事宜已妥善处理完结。此信息已在公司《2015年年报》第十节第十六项其它重大事项中已作信息披露。

上述公司存在对中国光大银行杭州分行已逾期未支付的借款利息共计858.68万元性质是公司原已逾期中国光大银行杭州分行未支付的借款本息在该行系统里单方面的罚息记录，一方面公司与中国光大银行杭州分行协商申请核销该等利息，另一方面公司基于谨慎性原则，已对此借款逾期的罚息金额在2015年年度财务报表及2016年半年度报表中作了相应计提。公司正积极与中国光大银行杭州分行公司业务部、资产保全部等部门进行沟通，针对前述利息的核销工作，正在协商办理过程中，争取尽快妥善解决。

七、请你公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款相关情况。

回复：

1、2016年半年度应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2、2016年半年度预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

上述应收账款及预付账款，除期后收到部份货款及货物，公司在本次实施重大资产出售重组事项中完成流动资产置出时债权全部由承接方代收。

特此说明

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月五日