安徽新力金融股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 安徽新力金融股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 新力金融

股票代码： 600318

信息披露义务人：安徽新力投资集团有限公司

住所：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦

通讯地址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦

股权变动性质：增加股份

签署日期：2016年【11】月【4】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽新力金融股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽新力金融股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：安徽新力投资集团有限公司

公司住所：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦

办公地址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦

企业类型: 其他有限责任公司

成立日期：2010年8月12日

注册资本：16,984万元

法人代表：徐立新

营业执照注册号：913400005606557264

经营范围：一般经营项目【股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理】。

截至本权益报告书出具之日，新力投资的股权控制情况如下：

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安徽省供销商业总公司持有95.76%的股权；安徽省供销社联合社机关服务中心持有1.18%的股权；安徽省棉麻有限责任公司持有1.18%的股权；安徽茶叶进出口有限公司持有1.18%的股权；安徽省天诚商贸有限公司持有0.59%的股权；安徽省瑞隆印务有限公司持有0.11%的股权。

二、控股股东和实际控制人的情况

安徽省供销商业总公司为安徽省供销社的全资子公司，安徽省供销商业总公司直接持有新力投资95.76%的股权，安徽省供销社能够对新力投资形成实际控制，为实际控制人。安徽省供销社基本情况如下：

安徽省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954 年9 月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。

三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

1、信息披露义务人所控制的上市公司以外的核心企业及其业务情况：

单位：万元

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2、实际控制人安徽省供销社所控制的核心企业及其业务情况：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况：

截至本报告书签署日，新力投资未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人或其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、信息披露义务人近三年及一期财务状况的简要说明

单位：万元

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

公司为履行股份增持的承诺，并基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，实施本次增持计划。

二、是否有意在未来12个月内继续增持上市公司股份

在未来12个月内，新力投资不排除继续增持新力金融的股份。若发生相关权益变动事项，新力投资将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

公司于2015年7月6日召开二届四次董事会决议通过，在符合有关法律法规的前提下，新力投资将根据自身需要在未来12个月内（自2015年7月6日起算）以自身名义通过二级市场增持本公司股份，累计增持数量12,100,000股左右，即约占公司现已发行总股份的5%。

新力投资于2015 年7月7日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份5,667,094 股，约占公司总股本的2.34%。2016年1月27日，新力投资通过上海证券交易所交易系统增持了818,511股，约占公司总股本的0.34%。2016年11月2日新力投资通过大宗交易增持了公司股份2,500,000股，约占公司总股本的1.03%。2016年11月3日新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持了公司股份3,114,480股，约占公司总股本的1.29%。通过上述行为，公司完成增持5%上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动为新力投资通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）的方式进行。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

2016年11月2日新力投资通过大宗交易增持了公司股份2,500,000股，约占公司总股本的1.03%。

2016年11月3日新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持了公司股份3,114,480股，约占公司总股本的1.29%。

本次权益变动中，新力投资累计增持公司股份5,614,480股，约占公司总股本2.32%，增持完成后，新力投资持有公司股份数量为48,400,085股，占公司总股本的20%。

三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，上市公司控制权未发生变动。

四、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制

本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人通过竞价交易系统增持股份所使用的资金，全部来自于自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行调整或改变的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司有关的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的可能。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的具体计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划，

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

二、关联交易及规范措施

信息披露义务人与上市公司存在关联交易，主要为资金拆借。公司的关联交易严格遵守上海证券交易《股票上市规则》等关于上市公司关联交易的相关规定和指引，并于2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》和《关于2016年度公司日常关联交易补充说明的议案》。

经华普天健会计师事务所出具的会专字[2016]4753号审阅报告，信息披露义务人与上市公司关联交易如下：

① 拆出资金

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② 拆入资金

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③ 向关联方收取资金占用费

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④ 向关联方支付的资金占用费

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三、同业竞争关系及规范措施

本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，由于信息披露义务人以及控制的其他企业目前不存在从事与新力金融相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

第八节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

新力投资与上市公司存在关联交易，主要为资金拆借。

经华普天健会计师事务所出具的会专字[2016]4753号审阅报告，新力投资与关联方关联交易如下：

2016年1月-7月：

① 拆出资金

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② 拆入资金

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③ 向关联方收取资金占用费

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④ 向关联方支付的资金占用费

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2015年度：

① 拆出资金

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② 拆入资金

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③ 向关联方收取资金占用费

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除上述情况外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于新力金融最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换补偿或者存在其他任意类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书出具之日，新力投资副总经理、董事钱元文先生的女儿钱诚女士持有公司股票，具体情况如下：

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针对上述股票购买行为，钱诚女士出具说明如下：

“本人在购买新力金融股票时，除通过公开渠道了解的新力投资已披露持有新力金融股票的情况外，并不知晓其他与新力投资购买新力金融股票事宜相关的任何信息。本人系根据个人对新力金融投资价值的判断做出买入股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”

除上述披露之外，新力投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票行为。

三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况

信息披露义务人没有与上市公司股份相关的其他交易情况。

第十节 信息披露义务人财务资料

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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注：以上数据未经审计

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人2013-2015年度财务报告；

4、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；

5、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖新力金融股票的情况说明；

7、本次权益报告的财务顾问核查意见。

二、查询方式

本报告书及备查文件备置于新力金融董事会秘书办公室，供投资者查阅。 地址：安徽省合肥市祁门路1777号 电话：0551-63542160

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详式权益变动报告书

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