浙江仁智股份有限公司
(上接54版)
1、标的股权过户至甲方名下之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款，即转让总价款的50%；
2、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2016年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，即转让总价款的10%；
3、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，甲方向乙方支付第三期股权转让价款，即转让总价款的30%；
4、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见之日起1个月内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款，即转让总价款的10%。
（三）盈利预测补偿安排及超额业绩奖励
因标的股权系采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，转让方对标的公司未来三年的盈利情况进行承诺，并作出现金补偿安排，具体见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
（四）交割
交易双方同意，在以下条件全部得到满足后的10个工作日内，开始进行标的股权的交割：
1、仁智股份董事会、股东大会批准本次交易；
2、转让方内部决策批准本次交易；
3、完成标的公司关联方对标的公司资金占用的清理；
4、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
5、截至交割时，本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
6、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况；
7、本协议项下的交易的完成不应因任何适用法律(包括任何法庭或其它政府机关的任何命令或判决)受到限制、禁止或其它方式的阻止。
甲方经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。
（五）过渡期安排
转让方承诺，过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。转让方及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
交割完成后，各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。
各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由仁智股份享有；减损额由转让方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给仁智股份。
（六）生效条件
本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：
1、仁智股份召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
2、转让方就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准。
（七）违约及赔偿
1、转让方及丙方同意，如转让方、丙方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。
2、如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债(包括但不限于专利等侵权责任、应缴未缴的社会保险和住房公积金、诉讼、仲裁、纠纷、政府处罚及对外担保导致的赔偿责任等)发生损失或承担不利，则转让方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或间接的损失。
3、除非本协议另有规定，任何一方如(“违约方”)不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方(“守约方”)书面通知其纠正之日起的15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。
五、收购资产对公司的影响
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为7,190.00万元、12,000.00万元和14,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
（二）发挥上市公司与标的公司的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，改善主营业务收入结构，分散业务的业绩波动风险，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；硕颖数码成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把自身业务做大做强。
六、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，仁智股份再次召开董事会审议通过本次重大资产重组方案；
（2）公司股东大会审议批准本次交易方案；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、重组方案可能进行调整的风险
截至本公告出具之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本公告披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。标的公司的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本公告披露的交易方案存在被调整的风险。
4、上市公司无法支付现金对价的风险
本次交易的收购资金来源包括自有资金及本公司自筹资金。公司第四届董事会第二十次临时会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金用于支付收购对价。但由于本次交易涉及金额较大，虽然后续支付分阶段进行，但若上市公司流动性未能得到较大改善或者贷款资金、非公开发行募集资金不能及时、足额到位，则上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
5、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2016年度内实施完毕，则硕颖数码2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于7,190万元、12,000万元及14,000万元。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若硕颖数码在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的公司承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
6、整合与业务转型风险
本次交易完成后，硕颖数码将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，硕颖数码将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对硕颖数码进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入运动相机等消费电子产业的新兴领域，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和硕颖数码经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。
7、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购硕颖数码100%的权益将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，硕颖数码产品和重要客户发生不利变化或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、消费电子行业终端需求影响标的公司经营的风险
标的公司立足于运动相机等消费电子产品的研发、生产和销售，服务于全球消费电子品牌商和零售商，行业终端需求对标的公司经营业绩有直接影响。全球消费电子行业的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策和政治等因素的变化而呈现周期性波动的特征。如果未来全球经济陷入危机，消费电子行业技术革新速度趋缓或居民习惯、政府产业政策和政治等因素出现不利变化，将对标的公司订单的持续性、稳定性造成较大影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动。
此外，消费电子行业终端需求热点快速变化，产品时尚性强、更新换代度快。消费电子行业这一特点导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期相对短于其他传统行业。如果标的公司下游行业在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，标的公司所合作的消费电子品牌商可能在快速市场变化中因行业洗牌或其他原因出现经营状况恶化的情况，而标的公司又无法及时开拓新的客户，将会在短期内影响标的公司的盈利能力和经营业绩。
2、依赖国外市场的风险
报告期内，标的公司外销收入占主营业务收入的比例在80%以上，其中北美市场和欧洲市场是标的公司产品主要的销售市场。如果未来北美洲、欧洲等重要地区出现经济危机或全球经济陷入危机，将对标的公司订单的持续性产生较大影响，或者影响标的公司客户的支付能力而产生应收账款坏账风险从而导致经营业绩出现波动。
同时，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量环境标准等非关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家相关产业，并导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生重大变化，或者与这些家地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求进而影响到标的公司产品出口。
3、市场竞争的风险
消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点。由于技术升级不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多增长机会的同时也引起行业竞争格局的变化。如果标的公司不能合理、持续地加大研发投入，或不能紧跟市场需求的变化，无法适时推出新产品、应用新技术，将无法持续创造和保持标的公司的核心竞争力，对标的公司的市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。
4、市场及客户集中风险
标的公司的经营模式和所在行业特点决定了客户集中度相对较高，报告期内，标的公司前五大客户占同期营业收入的比例分别为47.95%、58.11%和58.80%。虽然从以往合作历程来看，标的公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起标的公司收入和利润的波动。
5、汇率波动风险
报告期内，标的公司外汇收入占主营业务收入的比例在80%以上，外销主要以美元报价和结算，标的公司在报价时考虑汇率可能的波动。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确定性。
6、主营业务毛利率下降的风险
报告期内，硕颖数码毛利率处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
7、出口退税政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，硕颖数码出口的运动相机、平板电脑等消费电子产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，标的公司出口产品一直执行17%退税率。若未来出口退税率下调，将会对标的公司产生一定的不利影响。
8、收入季节性波动的风险
消费电子产品具有季节性特征。欧美市场方面，主要的节日如感恩节、圣诞节等集中在第四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。相较而言，每年第一和第二季度需求较少，属于行业淡季。因此，标的公司的经营业绩存在季节性波动风险。
9、产品质量风险
标的公司十分重视产品品质，已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了ISO9001等认证，并在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，如果硕颖数码未来无法通过质量管理持续提高或保持产品质量，或由于供应商原材料质量瑕疵导致标的公司产品存在问题，可能导致硕颖数码承担返修、退换货赔偿甚至引起诉讼的风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
2、不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、公司与硕颖集团、恒力投资及潘小燕签署的《股权转让协议》；
5、公司与硕颖集团、恒力投资签署的《盈利预测补偿协议》；
6、公司与西藏瀚澧等6名投资者签署的《股份认购协议》。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-070
浙江仁智股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜，根据相关要求，经公司自查，现将公 司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-071
浙江仁智股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司” ）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：仁智股份，股票代码：002629）于2016年10月10日（星期一）开市起停牌。后经确认该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年10月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年11月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案>的议案》 等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以支付现金的方式收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016年修订）规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-072
浙江仁智股份有限公司
关于披露重大资产购买预案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年10月10日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-050），公司股票（股票简称：仁智股份；股票代码：002629）于2016年10月10日上午开市起停牌。2016年10月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-053），公司股票自2016年10月24日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次进展公告。
2016年11月6日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2016年11月7日披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年11月7日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行公告复牌事宜。
公司本次重大资产购买事宜尚需公司再次召开董事会并提交股东大会审议，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-073
浙江仁智股份有限公司
关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月6日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
为促进公司业务发展，根据公司实际经营需要，下属全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司、四川仁信能源开发有限公司、四川仁智新材料科技有限责任公司拟分别向四川北川羌族自治县富民村镇银行有限责任公司申请期限为12个月，最高金额不超过人民币壹仟万元人民币的综合授信，包含但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票签发、票据贴现、国内贸易融资、进出口贸易融资等品种。实际授信金额应在综合授信额度内，以实际发生融资金额为准。上述综合授信额度及担保方式具体实施及分配情况如下：
■
上述综合授信事项，提请公司董事会授权公司董事长代表全资子公司签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司
董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-074
浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“公司”）拟非公开发行股票预计募集资金总额不超过62,000.00万元，公司控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）拟出资30,000.00万元参与认购。
2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
仁智股份拟向西藏瀚澧、深圳市众成宝投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳众成宝”）以及自然人张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青6名投资者非公开发行股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票数量不超过55,505,819股（含），各发行对象的认购数量具体如下：
■
其中西藏瀚澧为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方西藏瀚澧基本情况
（一）基本情况
■
（二）相关主体股权控制关系
■
截至2016年9月30日，西藏瀚澧持有本公司14.64%股份，为公司控股股东；西藏瀚澧普通合伙人金环持有西藏瀚澧80%股权，为公司实际控制人。
（三）西藏瀚澧的主营业务情况
西藏瀚澧主要从事股权投资、投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务数据
西藏瀚澧2015年12月31日资产总额为25,824.95万元，所有者权益合计-24.04万元；2016年9月30日资产总额为117,741.43万元，所有者权益合计-490.43万元（以上财务数据均未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票的数量不超过55,505,819股（含），其中，公司控股股东西藏瀚澧拟以现金认购本次非公开发行股票26,857,656股。若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将做相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格随之进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
关联交易涉及的《股份认购协议》由以下双方于2016年11月6日在四川省绵阳市签署：
甲方：浙江仁智股份有限公司；
乙方：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）。
（二）认购数量
甲方向乙方非公开发行26,857,656股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
若发行价格根据本协议有关规定发生调整，则甲方本次发行股份的总数量将进行相应调整。
最终的认购数量将由甲方在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，故发行价格确定为11.17元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）认购方式和支付方式
乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳100万元作为履约保证金，存放于甲方指定的自有账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：
（1）以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(“指定收款账户”)；
（2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（五）限售期
本次发行的认购股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其本次认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
认购人认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）合同的生效条件及生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜（仅适用于西藏瀚澧、深圳众成宝）；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
（七）违约责任条款
1、若乙方未按照本协议约定参与本次发行并支付认购价款的，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。
2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”、“标的公司”）100%股权以及补充流动资金。
（一）本次非公开发行的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
收购硕颖数码100%股权将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
收购硕颖数码100%股权完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为7,190.00万元、12,000.00万元和14,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
2、发挥上市公司与标的资产的整合效应
收购硕颖数码100%股权完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，改善主营业务收入结构，分散业务的业绩波动风险，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；硕颖数码成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把自身业务做大做强。
（二）本次非公开发行对上市公司的影响
1、对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票募集资金用于收购硕颖数码100%股权，公司将新增消费电子产品制造业务，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。
2、对公司财务状况的影响
收购硕颖数码100%股权完成后，公司的资产负债率将有8.05%上升到62.97%（以2016年9月30日财务状况为基础进行模拟），而本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，有利于优化资本结构，提高偿债能力。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年11月6日召开的第四届董事会第二十次临时会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事金环是本次交易关联方，对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
控股股东西藏瀚澧拟认购公司本次非公开发行的股票，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》， 并同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
4、公司与西藏瀚澧签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-075
浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示和采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、 公司2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-40,763,235.84元（未经审计），扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-43,282,693.22元。
2、假设2016年全年归属于上市公司股东净利润为2016年前三季度归属于上市公司股东净利润的4/3，为-54,350,981.12元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-57,710,257.63元，2017年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按与2016年持平、减亏50%、亏损增加50%的变化情况，加上重大资产重组购买的标的公司承诺业绩12,000.00万元（假设重大资产重组在2016年完成）分别测算。
3、假设公司2016年度不进行股利分配。
4、本次非公开发行股票预计于2017年4月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币62,000.00万元，未考虑发行费用。
6、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即55,505,819股。
7、本次发行募集资金中60,000.00万元用于支付收购硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”）100%股权（以下简称“本次交易”）的部分股权转让价款，本测算未考虑将募集资金60,000.00万元用于置换前期投入自筹资金对财务数据的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
自设立以来，上市公司主要专注于油田服务技术的研发及服务的提供，钻井液技术服务、油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售等为公司的主要业务。
近年来，石油行业受国际油价不断下行的影响，行业持续低迷，油服行业受到较大影响，公司的主营业务出现了较大幅度的下滑。2015年，公司实现营业收入24,482.19万元，较2014年48,029.20万元下降49.03%，实现净利润-9,898.84万元，较2014年净利润650.98万元大幅下滑。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，打造新的利润增长点。公司拟进行重大资产重组，现金收购消费电子行业标的公司硕颖数码100%股权。通过此次重组将注入可持续发展的优质资产，提升上市公司持续盈利能力。
因为上市公司拟进行重大资产重组收购标的公司硕颖数码100%股权均以现金支付，公司自有资金不足，将非公开发行股票募集资金用于收购股权、补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
（二）本次非公开发行股票的合理性
上市公司此次重大资产重组收购标的公司硕颖数码100%股权均以现金支付，资金来源为自有资金或公司自筹资金。截至2016年9月30日，公司资产负债率为8.05%，若本次交易的部分股权转让款60,000.00万元均以债务融资的方式支付，资产负债率将上升到62.97%（以2016年9月30日财务状况为基础进行模拟），且按三至五年贷款年利率4.75%计算，一年新增利息2,850.00万元，将增加公司财务负担。
截至2016年9月30日，公司资产负债率为8.05%，本次交易完成后，公司的资产负债率将上升到62.97%，而本次非公开发行募集资金用于支付收购硕颖数码100%股权的部分转让款60,000.00万元后，资产负债率将下降到27.13%（上述资产负债率均为以2016年9月30日财务状况为基础进行模拟计算），公司资本结构将得到优化，偿债能力提高。
综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司日常运营的客观需要，将有效缓解偿债压力，有利于公司的持续发展；同时，将进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，增强风险抵御能力，提升稳健经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于支付收购硕颖数码100%股权的部分股权转让价款和补充流动资金。
由于公司进行重大资产重组后将形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，面临业务整合压力。此次非公开发行股票募集资金用于支付收购硕颖数码100%股权的部分股权转让价款和补充流动资金不会增加新的业务，但有利于优化公司资本结构，降低公司财务负担，为并购后的业务整合创造相对宽松的环境，为公司持续发展奠定良好的基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
现金收购硕颖数码100%股权后，硕颖数码将成为上市公司全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持硕颖数码管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向硕颖数码输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（二）技术储备
在油田技术服务业务方面，公司目前的技术水平能够满足现有油气勘探开发对技术的要求。
在重大资产重组后，公司将增加消费电子产品制造业务。硕颖数码具有成熟的研发能力，并能将其设计研发能力与市场需求紧密结合，通过模仿创新迅速研发出适应市场需求的新型产品。
（三）市场储备
硕颖数码在数码相机领域深耕十二年，拥有完善的销售网络和丰富的客户资源。尤其是在运动相机领域，硕颖数码与众多国际知名品牌厂商以及零售终端建立了长期稳定的合作关系。且硕颖数码与SAKAR INTERNATIONAL INC等国际知名消费电子品牌厂商建立了密切的合作关系，为其长期提供消费电子产品ODM服务。硕颖数码已成功融入消费电子产品的全球供应链体系，奠定了自己的市场地位。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司报告期主要从事油气田行业相关技术服务及石化产品的生产与销售，报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变化。由于石油行业勘探开发投资速度放缓，同时由于中石化持续推行节能减排及降本增效措施的影响，公司营业收入呈大幅下降趋势。2015年度实现营业收入24,482.19万元，相比2014年度减少49.03%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,821.88万元，自2011年上市以来首次出现亏损。造成公司营业收入与净利润大幅度下降的主要原因是：
1、受国际油价大幅下降的影响，中石化投资规模缩减，公司业务市场份额大幅减少，尤其是公司油田业务下降比例达50%以上，导致公司营业收入大幅减少；
2、中石化大力推行节能减排、降本增效等措施以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，公司核心业务的盈利能力大幅下降；
3、受国家新环境保护法实施影响，本年新开井均需要先完成环境评价，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后，工作量减少导致本期营业收入大幅减少；4、由于本年度油田技术服务工作量的大幅减少，导致大量公司机器设备等固定资产部分闲置，同时公司经营机构、人员未得到同步调整，使得公司固定成本下降较少，影响了公司盈利能力；
5、由于石油行业的不景气，未来公司油田技术服务工作量还将继续处于不饱和状态，为此公司根据会计政策规定对闲置资产、过期存货计提了减值准备金1,473.70万元，同时与部分富余人员协议解除劳动关系，增加了公司2015年的成本费用1,413.35万元，减少了经营利润。
2016年1-9月，公司实现营业收入10,155.60万元（未经审计），相比上年同期减少27.08%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,076.32万元（未经审计），相比上年同期减少亏损43.96%。主要原因系公司组织机构精简，人员大幅缩减，人工成本相应减少以及公司对现有业务进行梳理，终止了部分盈利较低的业务。
公司迫切需要扭转主营业务下滑的趋势，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。因此公司计划进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）市场风险
近年来，石油行业受国际油价不断下行的影响，行业持续低迷，油服行业受到较大影响，公司的主营业务出现了较大幅度的下滑。若市场环境没有明显改观，公司油田技术服务业务可能面临持续亏损的情况。
（2）整合与业务转型风险
本次交易完成后，硕颖数码将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，硕颖数码将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对硕颖数码进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入运动相机等消费电子产业的新兴领域，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和硕颖数码经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）组织机构精简，对现有业务进行梳理
为了应对市场环境恶化导致公司主营业务下滑的局面，公司采取了精简组织结构，大幅缩减人员，从而减少成本支出以及梳理现有业务，终止部分亏损业务的措施，一定程度上减少了公司亏损。2016年1-9月，公司实现营业收入10,155.60万元（未经审计），相比上年同期减少27.08%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,076.32万元（未经审计），相比上年同期减少亏损43.96%。
（2）通过重大资产重组实现经营战略转型
公司拟进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,190.00万元、12,000.00万元和14,000.00万元。此次重大资产重组将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
（3）积极推进并购后的整合工作
人员方面，公司将在保持硕颖数码管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向硕颖数码输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
管理方面，公司将结合硕颖数码的经营特点、业务模式及组织架构对硕颖数码原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
业务方面，公司将保持油田技术服务、消费电子产品制造板块的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
财务方面，公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系。同时，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持硕颖数码业务的发展，为硕颖数码制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥硕颖数码现有的潜力，大力拓展消费电子产品的其他领域，以提升经营业绩。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、加快并购后的整合工作，力争实现承诺业绩
公司拟进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成新的业绩增长点。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,190.00万元、12,000.00万元和14,000.00万元。
公司将从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进并购后的整合工作，力争实现承诺业绩，尽快产生效益回报股东。
3、强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
