中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

股票简称：中航动力股票代码：600893

二〇一六年十一月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票预案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为10名特定对象，包括中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司及中车金证投资有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日。本次非公开发行的股票发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量合计不超过311,429,457股（含本数），拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

6、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

7、中国航空发动机集团有限公司将以现金人民币45亿元认购本次非公开发行的股份。中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，中国航空发动机集团有限公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。

8、中航基金管理有限公司将以现金人民币3亿元认购本次非公开发行的股份，中航基金管理有限公司为受中国航空工业集团公司控制的公司，中航基金管理有限公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。

9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、 发行人基本情况

注册名称：中航动力股份有限公司

法定代表人：张民生

股票上市交易所：上海证券交易所

股票代码：600893

注册资本：194,871.875万元

设立日期：1993年12月23日

注册地址：陕西省西安市未央区徐家湾

办公地址：陕西省西安市未央区徐家湾

工商登记号：220000400007265

经营范围：一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、対销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

航空发动机是一种高度复杂和精密的热力机械，主要为航空器提供飞行所需的动力，并直接影响航空器的性能、可靠性及经济性。航空发动机的研发制造水平是一个国家科技、工业和国防实力的重要体现。因此，世界主要大国均对航空发动机事业的发展给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。

由于我国航空发动机事业起步较晚，因此与航空发动机制造强国的科研生产水平存在着较大差距。2015年，航空发动机和燃气轮机项目首次被写入政府工作报告，国务院及相关部门提出要实施航空发动机、燃气轮机等重大项目，加大国防科研和高新技术武器装备建设力度。《中国制造2025》规划也将航空发动机列为“大力推动重点领域”。在2016年3月公布的《“十三五”规划纲要》中，航空发动机及燃气轮机项目被列入“科技创新2030—重大科技项目”序列。

2016年8月，中国航发正式成立。这是国家加快推进航空发动机产业自主创新发展、实施“两机”专项的重大举措，我国航空发动机产业发展自此形成了全新的格局，公司将迎来新的发展机遇。

（二）本次非公开发行的主要目的

本次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还金融机构借款和补充流动资金。偿还有息负债将有效降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，提升经营稳健性，有利于公司经济效益的持续增长和可持续发展；补充流动资金将满足公司在新形势下业务发展对流动资金的需求，进一步保障航空发动机事业长期发展的资金需求。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金、东富新投、中航基金及中车金证。

经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元。中航发动机控股有限公司、西航公司、中航动力及其下属企业均整建制注入中国航发。2016年5月31日，中国航发注册成立。相关股权变更手续正在办理中。目前，中国航发已对公司实际行使出资人的管理职权。中国航发为公司的实际控制人。

中航基金为中航工业控制的公司，为本公司的关联方。

截至本预案出具日，除上述情形以外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

四、 本次非公开发行主要方案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为10名特定对象，包括：中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金、东富新投、中航基金及中车金证。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,000,000万元，按照32.11元/股发行价格计算，本次拟发行股票数量不超过311,429,457股。认购对象认购的股份数量为该认购对象认购金额除以本次发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。具体情况如下：

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如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七会议决议公告日，即2016年11月7日。发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

6、限售期

全体认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上交所的规则办理。

7、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将于限售期满后在上交所上市交易。

9、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

2016年11月7日，中国航发与公司签订了附生效条件的股份认购协议，中国航发拟以现金45亿元认购公司本次发行的股份。中国航发为公司实际控制人，中国航发认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。

2016年11月7日，中航基金与公司签订了附生效条件的股份认购协议，中航基金拟以现金3亿元认购公司本次发行的股份。中航基金为受中航工业控制的公司，中航基金认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司的控股股东为西航公司，其直接持有公司股份数量为596,635,147股，占公司总股本的比例为30.62%。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年11月7日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需国防科工局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

第二节发行对象基本情况

一、 中国航发的基本情况

1、基本信息

公司名称：中国航空发动机集团有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

法定代表人：曹建国

认缴出资额：5,000,000万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P

成立时间：2016年5月31日

营业期限：2016-05-31 至无固定期限

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，中国航发的股权架构及控制关系如下：

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3、中国航发主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

中国航发是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发和产业化，从事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究。

4、中国航发最近一年及一期的简要财务报表

中国航发成立于2016年5月31日，无最近一年及一期的财务数据。

5、中国航发及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

中国航发及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中国航发及其下属公司之间的同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《中航动力股份有限公司关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《中航动力股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

7、本预案披露前24个月内中国航发与本公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，中国航发与本公司之间不存在未按照相关法律法规要求披露的重大交易情况。

8、认购资金来源情况

中国航发以自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

二、 陕西航空产业集团的基本情况

1、基本情况

公司名称：陕西航空产业发展集团有限公司

住所：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

法定代表人：任旭东

认缴出资额：300,000万元

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：610000100625645

成立时间：2014年6月12日

营业期限：2014-06-12 至无固定期限

经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，陕西航空产业集团的股权架构及控制关系如下：

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3、陕西航空产业集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

陕西航空产业集团成立于2014年6月，注册资本30亿元，经营范围为航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。现有陕西航沣新材料有限公司和陕西航空产业投资管理有限公司两家控股公司。

4、陕西航空产业集团最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、陕西航空产业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

陕西航空产业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

陕西航空产业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内陕西航空产业集团与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，陕西航空产业集团与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

陕西航空产业集团本次用于认购的资金全部来源于陕西航空产业集团的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

三、 贵州产投的基本情况

1、基本情况

公司名称：贵州产业投资（集团）有限责任公司

住所：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园

法定代表人：翟彦

认缴出资额：800,000万

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