中航动力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
决议公告

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-54

中航动力股份有限公司

第八届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月28日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2016年11月7日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

由于本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。

公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为10名特定对象，包括：中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司、中车金证投资有限公司。

上述发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日。发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行数量

本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元，按照32.11元/股发行价格计算，本次拟发行股票数量不超过311,429,457股。认购对象认购的股份数量为该认购对象认购金额除以本次发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。具体情况如下：

■

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（六）限售期

全体认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（七）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（九）上市地点

本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

本次非公开发行股票方案尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

《中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

同意公司与各认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-56）。

本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

《中航动力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《中航动力股份有限公司关于2009年前次募集资金使用情况的报告》、《关于中航动力股份有限公司2009年前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《中航动力股份有限公司关于2014年前次募集资金使用情况的报告》及《关于中航动力股份有限公司2014年前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括：

（一）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。

（二）根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。

（三）办理本次发行的股票发行申报事宜。

（四）决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序。

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（八）在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。

（九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

（十）在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施或终止实施。

（十二）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，同意对《公司章程》的部分内容进行修改，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2016-57）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》

《中航动力股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

本议案内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：2016-58）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开公司临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年11月7日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-55

中航动力股份有限公司

第八届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月28日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2016年11月7日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席陈锐先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为10名特定对象，包括：中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司、中车金证投资有限公司。

上述发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日。发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行数量

本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元，按照32.11元/股发行价格计算，本次拟发行股票数量不超过311,429,457股。认购对象认购的股份数量为该认购对象认购金额除以本次发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。具体情况如下：

■

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）限售期

全体认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）上市地点

本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

本次非公开发行股票方案尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航动力股份有限公司

监事会

2016年11月7日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-56

中航动力股份有限公司

关于非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，公司关联方中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）及中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）拟分别以450,000万元、30,000万元现金认购本次发行的A股股票，因此，本次非公开发行涉及关联交易。

●本次非公开发行方案尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金，其中，公司关联方中国航发及中航基金（代“中航基金-军民融合动力1号资产管理计划”、“中航基金-军民融合动力2号资产管理计划”及“中航基金-军民融合动力3号资产管理计划”）拟分别以450,000万元、30,000万元现金认购本次发行的A股股票。2016年11月7日，公司分别与中国航发、中航基金签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。中国航发为公司实际控制人，中航基金为中国航空工业集团公司控制的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

（二）本次发行方案待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会批准后，将提请公司股东大会审议批准，最终经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国航发、中航基金不存在关联交易。

二、关联方介绍

（一）中国航发

1、中国航发成立于2016年5月31日，住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，法定代表人为曹建国，注册资金为5,000,000万元，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开发和产业化，从事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究。

2、经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会联合北京国有资本经营管理中心、中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国有资产监督管理委员会以货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元。中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中航动力及其下属企业均整建制注入中国航发。2016年5月31日，中国航发注册成立。相关股权变更手续正在办理中。目前，中国航发已对公司实际行使出资人的管理职权。中国航发为公司的实际控制人。

3、中国航发成立于2016年5月31日，无最近一年财务数据。

（二）中航基金

1、中航基金成立于2016年6月16日，住所为北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室，法定代表人为洪正华，注册资金为人民币10,000万元，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、中航证券有限公司持有中航基金100%股权，中航基金为中国航空工业集团公司控制的企业。

3、中航基金成立于2016年6月16日，无最近一年财务数据。

中航基金的控股股东中航证券有限公司截至2015年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为1,425,450.78万元、344,289.70万元，2015年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为196,769.67万元、90,381.09万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

公司拟采用非公开方式向特定对象发行A股股票，其中，中国航发、中航基金（代其管理的资管计划）拟分别以现金450,000万元、30,000万元认购本次发行的140,143,257股、9,342,883股股份。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日。发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：中航动力股份有限公司

认购人：中国航发、中航基金（代“中航基金-军民融合动力1号资产管理计划”、“中航基金-军民融合动力2号资产管理计划”及“中航基金-军民融合动力3号资产管理计划”）

签订时间：2016年11月7日

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为32.11元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）股份认购

中国航发、中航基金同意分别认购本次非公开发行的140,143,257股、9,342,883股股份，认购金额分别为450,000万元、30,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购股份数量将作相应调整。

（三）认购价款的缴纳

在《股份认购协议》生效后，认购人将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次发行的募集资金专项存储账户。

（四）股票锁定期

认购人认购的股票，在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

《股份认购协议》经公司与认购人各自授权代表签字并加盖各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

1、公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准《股份认购协议》及《股份认购协议》项下的所有关联交易）；

2、国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项；

3、国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

（六）违约责任

1、除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

2、认购人不可撤销地同意，在公司本次发行获得中国证监会核准后，将按照《股份认购协议》要求交付认购款项。《股份认购协议》签署后至本次发行完成前，若认购人单方提出解除或终止《股份认购协议》，或在《股份认购协议》全部生效条件满足后，认购人未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，则公司有权不再退还中航基金已经缴纳的保证金（金额等于中航基金本次认购总价款的5%）/中国航发应向公司支付本次认购总价款的5%的违约金，且前述保证金/违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购人足额赔偿公司因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。

3、如公司股东大会未能审议通过本次发行相关议案或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动解除，协议双方均无需向对方承担赔偿责任。

4、协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，公司有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，公司无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款和补充流动资金。偿还有息负债将有效降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，提升经营稳健性，有利于公司经济效益的持续增长和可持续发展；补充流动资金将满足公司在新形势下业务发展对流动资金的需求，进一步保障航空发动机事业长期发展的资金需求。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于公司本部及下属子公司补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年9月30日，公司的资产负债率为63.80%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平。如本次募集资金100亿元，其中66亿元用于偿还有息负债，假设以公司2016年9月30日合并报表为基础测算，资产负债率可降为47.51%。因此，本次非公开发行将改善公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

3、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，一方面，可以减少贷款规模，降低财务费用支出，提升公司盈利能力，另一方面，补充流动资金将满足公司未来一段时期内业务发展对流动资金需求，为公司长期盈利能力的提升提供了重要保障。

4、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位并完成偿还有息负债及补充流动资金后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，将有效缓解公司债务到期偿付及流动资金需求量增加所导致的现金流压力。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2016年11月7日召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》和《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。其余6位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了赞成的独立意见，具体如下：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司降低公司资产负债率，减少公司财务费用，提高公司的抗风险能力，有助于保持公司长期稳定的发展。

3、公司本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件制作了《中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

4、公司关联方中国航空发动机集团有限公司及中航基金管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，因此公司本次非公开发行构成关联交易。该项关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、公司本次非公开发行定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规及规范性文件的规定，公开透明。

6、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率和每股收益可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。同时，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。

7、公司本次非公开发行的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”

本次发行方案待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会批准后，将提请公司股东大会审议批准，最终经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司与中国航发、中航基金分别签署的《非公开发行股份认购协议》；

3、公司独立董事的事前认可意见；

4、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年11月7日

证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2016-57

中航动力股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月7日，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关内容公告如下：

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，并结合公司发展需要，公司拟对《公司章程》的部分内容进行如下修订：

■

修订后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年11月7日

证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2016-58

中航动力股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的影响分析及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司现就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及公司拟采取的填补措施说明如下：

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），发行数量不超过311,429,457股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及加权平均净资产收益率的变动情况分析如下：

（一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日（2016年11月7日）。本次非公开发行的股票发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过1,000,000万元（不考虑相关发行费用），发行股票数量预计不超过311,429,457股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准；

3、假设本次发行方案于2017年4月实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

4、公司总股本假设以本次非公开发行前总股本1,948,718,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他影响公司股本总额的事项；

5、假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2015年度数据持平，同时考虑公司2015年度利润分配已于2016年7月完成，共计派发现金股利31,179.50万元；

假设公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：

假设一：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平；

假设二：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长10%；

假设三：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长20%。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任；

6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

（下转57版）