中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接56版）

公司类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91520900214419958H

成立时间：1994年4月30日

营业期限：2008-06-10 至 2038-06-09

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务。）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，贵州产投的股权架构及控制关系如下：

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3、贵州产投主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

贵州产投是贵州省委、省政府批准，授权贵州省国资委履行出资人职责的大型国有独资有限责任公司。2011年12月30日，由原贵州省开发投资有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重组成立。贵州产投现有全资公司7家，控股公司9家，参股公司36家。贵州产投业务范围：投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务。

4、贵州产投最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、贵州产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼等相关情况

贵州产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

贵州产投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内贵州产投与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，贵州产投与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

贵州产投以自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

四、 贵阳工投的基本情况

1、基本信息

公司名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

住所：金阳科技产业园创业大厦401室

法定代表人：陈军

认缴出资额：112,475.0288 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：915201006884093482

成立时间：2009年5月15日

营业期限：2009-05-15 至 2059-03-31

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。许可经营项目：（无）。

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，贵阳工投的股权架构及控制关系如下：

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3、贵阳工投主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

贵阳工投主营业务涉及轮胎、机床、担保、第三方支付以及基金等多个领域。贵阳工投轮胎制造业务由下属子公司贵州轮胎股份有限公司负责运营，截至2015年末，贵阳工投持有贵州轮胎股份有限公司25.33%的股权；公司的机床制造业务经营主体为下属全资子公司贵州险峰实业总公司；担保业务由贵阳工投的下属子公司贵阳工投担保有限公司负责，客户涉及工业、农业、服务业以及其他贸易行业；第三方支付业务的运营主体为贵州贵金支付网络服务有限公司；基金业务由贵阳市创业投资有限公司负责，截至2015年末，共发起设立并管理者4支创业投资基金（含1支产业引导基金），管理基金总额近25亿元，其中直接管理15亿元。

4、贵阳工投最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、贵阳工投及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

贵阳工投作为原告与被告五矿国际信托有限公司等方证券交易合同纠纷一案，经贵州省高级人民法院审理作出一审判决。目前双方均提起上诉，尚未开庭审理。

贵阳工投作为原告因与工银瑞信投资管理有限公司等方证券交易合同纠纷，向贵州省高级人民法院提起诉讼。目前该案由于管辖权异议，尚在最高人民法院审议中。

贵阳工投作为原告因与明朝勇、兴业证券股份有限公司证券交易合同纠纷，向贵州省高级人民法院提起诉讼。目前该案一审已开庭审理，尚未作出判决。

贵阳工投作为原告因与贵州南方汇通世华微硬盘有限公司借款合同、别除权纠纷，法院已做出生效判决。目前贵州南方汇通世华微硬盘有限公司尚在破产清算程序中，贵阳工投该债权尚未得以受偿。

根据贵阳工投说明，除上述诉讼以外，贵阳工投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

贵阳工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内贵阳工投与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，贵阳工投与本公司之间不存在重大交易情况。

8、认购资金来源情况

贵阳工投以自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

五、 沈阳恒信的基本情况

1、基本信息

公司名称：沈阳恒信投资管理有限公司

住所：沈阳市沈河区文萃路34号

法定代表人：赵俊福

认缴出资额：500,000万元

类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：912101007157344624

成立时间：1999年10月26日

营业期限：1999-10-26 至 2049-10-26

经营范围：产业投资；资本经营；管理、信息、技术咨询；房屋、设备租赁及闲置设备调剂；国内一般商业贸易（国家专营专控商品除外）；科技开发服务；中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，沈阳恒信的股权架构及控制关系如下：

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3、沈阳恒信主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

沈阳恒信是经沈阳市政府批准的国有独资公司，下设综合管理部、财务审计部、投资管理部、资产运营部、项目部、董事会秘书处等六个职能部门，从事投融资、融资担保、融资租赁和资产管理与运作等业务，涉足金融、担保、高科技、现代农业和现代化服务业等领域。

4、沈阳恒信最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、沈阳恒信及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

沈阳恒信及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，沈阳恒信与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明

沈阳恒信及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内沈阳恒信与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，沈阳恒信与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

沈阳恒信以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

六、 湖南国发基金的基本情况

1、基本信息

公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）

住所：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路451号金源阳光酒店有限公司天麟楼29楼

执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W

成立时间：2016年4月7日

营业期限：2016-04-07 至 2023-03-31

经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，湖南国发基金的股权架构及控制关系如下：

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3、湖南国发基金主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

自湖南国发基金正式运营以来，团队积极走访企业、努力开拓业务，先后现场考察项目十余个，覆盖省内多个地市国有企业。截止目前，已提交投委会项目3个，其中审议通过2个、成功投资1个，另有2个项目正在立项审批阶段，数个项目持续跟踪中。

4、湖南国发基金最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、湖南国发基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

湖南国发基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

湖南国发基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内湖南国发基金与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，湖南国发基金与本公司之间不存在重大交易情况。

8、认购资金来源情况

湖南国发基金的合伙人以自有资金/合法借贷的资金，按照自身认缴的出资额向其出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向湖南国发基金出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况，向湖南国发基金的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

七、 诺安基金的基本情况

1、基本信息

公司名称：诺安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914403007576004033

成立时间：2003年12月9日

营业期限：2003-12-09 至 2053-12-09

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，诺安基金的股权架构及控制关系如下：

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3、诺安基金主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至2016年10月31日，诺安基金旗下管理公募基金52只，公募基金管理规模1,112亿，排名全行业110家基金公司第15名。诺安基金拥有客户数量超过500万，累计分工超过150亿元。产品类型包括开放式基金、QDII业务、专业理财等业务，拥有齐全的产品线。

4、诺安基金最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、诺安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

诺安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

诺安基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内诺安基金与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，诺安基金与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

诺安基金拟通过其管理的“诺安定享3号、诺安定享4号”资产管理计划参与认购公司非公开发行的股票。

（1）诺安定享3号

诺安定享3号已于2016年11月3日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN2093。该资产管理计划的委托人为渤海汇金证券资产管理有限公司（下称“渤海汇金”），该资产管理计划由渤海汇金认购。

①渤海汇金基本情况

公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王春峰

认缴出资额：20,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32

经营范围：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。

②渤海汇金股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，渤海汇金的股权架构及控制关系如下：

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（2）诺安定享4号

诺安定享4号已于2016年11月3日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN2094。该资产管理计划的委托人为渤海创富证券投资有限公司（下称“渤海创富”），该资产管理计划由渤海创富认购。

①渤海创富的基本情况

公司名称：渤海创富证券投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：韩冬

认缴出资额：80,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300065497388E

经营范围：金融产品投资（不含限制项目），证券投资（不含限制项目）。投资管理、项目投资、实业投资、股权投资，投资信息咨询服务。

②渤海创富股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，渤海创富的股权架构及控制关系如下：

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八、 东富新投的基本情况

1、基本信息

公司名称：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-48室

执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册号：110106015795558

成立时间：2013年4月16日

营业期限：2013-04-16 至无固定期限

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，东富新投的股权架构及控制关系如下：

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根据东富新投合伙协议，新增合伙人东银实业（深圳）有限公司，认缴出资6亿。截至本预案出具日，东富新投新增合伙人事宜尚在办理工商变更登记手续。

3、东富新投主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

东富新投成立于2013年4月16日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营业务为投资管理、资产管理。东富新投执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），其管理基金规模超过60亿元。东富新投重点投资于高端制造、互联网及信息技术等领域，致力于为该领域优质企业提供长期金融服务。

4、东富新投最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

■

5、东富新投及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

东富新投及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者设计经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

东富新投所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内东富新投与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，东富新投与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

东富新投以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

九、 中航基金的基本情况

1、基本信息

公司名称：中航基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室

法定代表人：洪正华

认缴出资额：10,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105MA006AQR31

成立时间：2016年06月16日

营业期限： 2016-06-16 至无固定期限

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中航基金股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，中航基金的股权架构及控制关系如下：

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3、中航基金主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

中航基金的经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。中航基金的初期阶段主要业务模式涵盖公募基金管理业务及基金专户投资管理业务，立足于中国航空工业集团优势，开发针对集团企业员工、集团旗下超过二十家上市公司的公募和专户产品，同时辐射其他军工集团和市场机构的需求，走差异化竞争。

4、中航基金最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

■

5、中航基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

中航基金及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中航基金及其关联公司之间的同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《中航动力股份有限公司关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《中航动力股份有限公司关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

7、本预案披露前24个月内中航基金与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中航基金与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

中航基金拟以其管理的“中航基金-军民融合动力1号、中航基金-军民融合动力2号、中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票。

（1）中航基金-军民融合动力1号

中航基金-军民融合动力1号尚未成立。该资产管理计划委托人为开源证券股份有限公司（下称“开源证券”），该资产管理计划由开源证券认购。

开源证券的基本情况：

公司名称：开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

法定代表人：李刚

认缴出资额：130,000万

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

统一社会信用代码：91610000220581820C

成立时间：1994年2月21日

营业期限：1994-02-21 至无固定期限

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2019年01月21日）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）中航基金-军民融合动力2号

中航基金-军民融合动力2号尚未成立。该资产管理计划委托人为渤海创富，该资产管理计划由渤海创富认购。

（3）中航基金-军民融合动力3号

中航基金-军民融合动力3号尚未成立。该资产管理计划委托人为渤海证券股份有限公司（下称“渤海证券”），该资产管理计划由渤海证券认购。

渤海证券的基本情况：

公司名称：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：王春峰

认缴出资额：803,719.4486万元

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：911200001030645762

成立时间：1988年3月1日

营业期限：1988-03-01 至 2050-01-01

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

十、 中车金证的基本情况

1、基本信息

公司名称：中车金证投资有限公司

住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼1101

法定代表人：张军

认缴出资额：81,507.3662 万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110000664456334L

成立时间：2007年7月10日

营业期限：2007-07-10 至无固定期限

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系结构图

截至本预案公告之日，中车金证的股权架构及控制关系如下：

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3、中车金证主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

中车金证作为中车集团公司旗下的资本运作平台，设立的目的是为服务于中车集团主业，为了实现中车集团产融结合的目标，积极投资中车集团产业链上下游和有业务协同性的上市公司的股票，主营业务定位是金融证券投资，积极涉足战略性基石投资、并购重组等权益性投资，同时，积极拓展境外金融证券市场投资等。

4、中车金证最近一年及一期的简要财务报表

金额单位：元

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5、中车金证及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

中车金证及其董事、监事、高级管理人员最近五年来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况的说明

中车金证及其控股股东、实际控制人所从事的业务与中航动力的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、本预案披露前24个月内中车金证与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中车金证与本公司之间不存在重大交易。

8、认购资金来源情况

中车金证本次用于认购中航动力非公开发行股票的资金全部来源于中车金证的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

第三节附生效条件的股份认购协议摘要

2016年11月7日，公司与中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金、东富新投、中航基金及中车金证分别签署了附条件生效的股份认购协议，其主要内容如下：

一、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年11月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为32.11元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

二、认购数量和金额

本次发行中，公司将向发行对象发行股份募集资金，拟募集资金总额不超过1,000,000万元，发行对象以现金认购公司向其发行的股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

发行对象拟认购数量及金额具体如下：

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三、认购方式、支付方式

认购人以现金全额认购发行人本次非公开发行的股票。

认购人将按照公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次发行的募集资金专项存储账户。

四、股份的限售期

全部认购对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效

协议经公司、发行对象双方授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

(1) 公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；

(2) 国防科工局审查通过本次发行所涉及的军工事项；

(3) 国务院国资委批准公司本次发行方案；

(4) 中国证监会核准本次发行。

协议生效后，即构成公司与发行对象之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。

六、违约责任条款

1、本协议一经签署，协议双方均须严格遵守，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

2、发行对象不可撤销地同意，在公司本次发行获得中国证监会核准后，将按照本协议要求交付认购款项。本协议签署后至本次发行完成前，若发行对象单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，发行对象未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则公司有权不再退还发行对象已经缴纳的保证金（/则发行对象应向公司支付本次认购总价款的5%的违约金），且前述保证金（/违约金）不足以弥补公司损失的，公司有权要求发行对象足额赔偿公司因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。

3、如公司股东大会未能审议通过本次发行相关议案或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担赔偿责任。

4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，公司有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，公司无需就取消或调整本次发行事宜向发行对象承担违约责任。

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、 募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

二、 本次募集资金使用的必要性分析

（一）改善资本结构，提高抗风险能力

截止2016年9月30日，公司资产总额为5,044,643.27万元，负债合计为3,218,342.23万元，资产负债率高达63.80%，高于可比公司平均水平16.17个百分点。公司主要可比上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

■

相比于主要可比上市公司，公司资产负债明显偏高。较高的资产负债率增大了公司的财务风险。本次非公开发行募集资金可明显降低公司资产负债水平，提升抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。

（二）降低财务费用，提升盈利能力

公司所处的航空发动机产业为高技术密集型和资金密集型行业，前期研发和后期制造均对资金有较大规模的需求。公司目前主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求，有息负债一直保持在较高水平。

单位：万元

■

较高的负债规模给公司带来了较大的利息支付负担。2014年、2015年和2016年前三季度，公司财务费用分别为102,375.85万元、96,691.27万元和59,804.11万元，占公司营业收入比重分别为3.83%、4.12%和4.75%。通过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。

（三）把握产业机遇，满足资金需求

我国航空发动机产业增长潜力巨大，公司作为中国航空发动机行业的龙头企业，具备涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类军用航空发动机武器装备科研生产许可资质，是三代主战机型发动机国内唯一供应商，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，未来发展前景良好。目前，公司日常流动资金主要来源于前期经营积累和银行借款。在新的发展机遇期，采取传统的流动资金来源无法满足未来的业务增长需求。因此，亟待通过增加权益资金投入的方式，满足未来的流动资金需求。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司改善财务状况的实际需要，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将明显降低，有利于改善公司资本结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险，提升盈利水平，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。

三、 本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位，并偿还有息负债及补充流动资金后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，缓解现金流压力，改善资本结构，提高盈利水平，提升公司持续发展能力。

（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、募集项目变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、 本次非公开发行对公司影响的分析

（一）对公司经营管理的影响

本次发行的实施将降低公司的财务杠杆与财务风险，进一步提升公司的盈利水平。本次发行将大大补充公司的资本实力，增强公司可持续发展的能力，将有力支撑公司航空发动机主业的加速发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，可以显著改善中航动力的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年9月30日，公司的资产负债率为63.80%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平。如本次募集资金100亿元，其中66亿元用于偿还有息负债，假设以公司2016年9月30日合并报表为基础测算，资产负债率可降为47.51%。因此，本次非公开发行将改善公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，一方面，可以减少贷款规模，降低财务费用支出，提升公司盈利能力，另一方面，补充流动资金将满足公司未来一段时期内业务发展对流动资金需求，为公司长期盈利能力的提升提供了重要保障。

（四）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位并完成偿还有息负债及补充流动资金后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，将有效缓解公司债务到期偿付及流动资金需求量增加所导致的现金流压力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务与资产整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、 公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）《公司章程》的变化情况

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（二）股权结构的变化情况

本次非公开发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，不会导致公司实际控制权发生变化，西航公司仍为公司的控股股东。

（三）高管人员结构的变化情况

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

（四）业务结构的变化情况

本次非公开发行的募集资金将用于偿还金融机构借款及补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

三、 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，可以显著改善中航动力的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年9月30日，公司的资产负债率为63.80%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平。如本次募集资金100亿元，其中66亿元用于偿还有息负债，假设以公司2016年9月30日合并报表为基础测算，资产负债率可降为47.51%。因此，本次非公开发行将改善公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充流动资金，一方面，可以减少贷款规模，降低财务费用支出，提升公司盈利能力，另一方面，补充流动资金将满足公司未来一段时期内业务发展对流动资金需求，为公司长期盈利能力的提升提供了重要保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位并完成偿还有息负债及补充流动资金后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，将有效缓解公司债务到期偿付及流动资金需求量增加所导致的现金流压力。

四、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，也不会因此新增同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《中航动力股份有限公司关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《中航动力股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

五、 本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

六、 本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年三季末，公司合并口径资产负债率为63.80%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、 审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，尚需国防科工局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，尚需获得国有资产监督管理部门批准，并需获得中国证监会的核准。能否获得相关监管部门的核准，以及最终获得相关监管部门核准的时间均存在一定的不确定性。

二、 发行风险

本次非公开发行的发行对象为包括中国航发、陕西航空产业集团和贵州产投在内的10名特定对象，随着资本市场变化，存在投资者认购本次非公开发行的金额不足导致预案调整或发行失败的风险。

三、 股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。

四、 政策和宏观经济风险

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