中航动力股份有限公司

（上接56版）

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注：

（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

（4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

（5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、 本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于偿还金融机构借款本息，剩余部分用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、改善资本结构，提高抗风险能力

截止2016年9月30日，公司资产总额为5,044,643.27万元，负债合计为3,218,342.23万元，资产负债率高达63.80%，高于可比公司平均水平16.17个百分点。公司主要可比上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

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相比于主要可比上市公司，公司资产负债明显偏高。较高的资产负债率增大了公司的财务风险。本次非公开发行募集资金可明显降低公司资产负债水平，提升抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。

2、降低财务费用，提升盈利能力

公司所处的航空发动机产业为高技术密集型和资金密集型行业，前期研发和后期制造均对资金有较大规模的需求。公司目前主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求，有息负债一直保持在较高水平。

单位：万元

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较高的负债规模给公司带来了较大的利息支付负担。2014年、2015年和2016年前三季度，公司财务费用分别为102,375.85万元、96,691.27万元和59,804.11万元，占公司营业收入比重分别为3.83%、4.12%和4.75%。通过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。

3、把握产业机遇，满足资金需求

我国航空发动机产业增长潜力巨大，公司作为中国航空发动机行业的龙头企业，具备涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类军用航空发动机武器装备科研生产许可资质，是三代主战机型发动机国内唯一供应商，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，未来发展前景良好。目前，公司日常流动资金主要来源于前期经营积累和银行借款。在新的发展机遇期，采取传统的流动资金来源无法满足未来的业务增长需求。因此，亟待通过增加权益资金投入的方式，满足未来的流动资金需求。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司改善财务状况的实际需要，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将明显降低，有利于改善公司资本结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险，提升盈利水平，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金，目的在于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利能力，补充长期发展所需要的流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力

“十三五”是我国航空发动机行业大发展的关键时期。在2016年3月公布的《“十三五”规划纲要》中，“两机”专项被列入“科技创新2030—重大科技项目”序列。公司将以“两机”专项的落地实施为契机，推动发展方式从规模速度型向质量效率型转变，推动公司发展动力从依靠要素投入向创新驱动转变，统筹规划，全力推动航空与防务、民用航空、工业制造与服务业协调发展。

公司将围绕航空发动机产业主线，拓展产业链条，把握研制、销售维修和供应商管理等全寿命周期管理的主要价值创造流程和关键环节，加强创新，从稳定现有业务、产品向拓展新业务、新产品转变，从传统制造向智能制造转变，始终坚持航空发动机及衍生产品业务在公司经营活动中的核心地位，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《中航动力股份有限公司未来三年（2016年-2018年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东回报。

六、 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、 公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别做出如下承诺：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

八、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得股东大会批准。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

中航动力股份有限公司董事会

2016年11月7日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-59

中航动力股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月11日起连续停牌10个交易日，具体内容详见公司于2016年10月10日发布的《中航动力股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-39）。2016年10月17日，公司发布了《中航动力股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-43）。2016年10月24日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-44）。2016年10月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于筹划非公开发行股票事项延期复牌的议案》，并发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌的公告》（公告编号：2016-53）。

2016年11月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据有关法律法规及规范性文件的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年11月8日（星期二）起复牌。

本次非公开发行股票方案尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航动力股份有限公司董事会

2016年11月7日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-60

中航动力股份有限公司

关于最近五年不存在被证券

监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金。

鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年11月7日