中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接57版）

公司航空发动机及其衍生产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家政策影响较大。航空发动机零部件的外贸转包业务受市场波动的影响较大，当全球经济持续的向好发展时，国际航空发动机制造厂商对零部件的需求将增加；当全球经济增长困难时，国际航空发动机制造厂商对零部件的需求亦将下降。

五、 市场竞争风险

公司集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱。在短期内公司与国内其他同类厂商生产不同型号的发动机，没有形成直接竞争。长期来看，若公司不能在发动机生产制造技术上继续保持领先，存在被其他厂商赶超的风险。

在航空发动机零部件外贸转包生产业务领域，世界上大约有20多家主要民用航空发动机零部件生产商，本公司的外贸转包业务占全球转包市场的份额较低，如公司制造技术水平不能保持领先并持续获得需求方的认可、公司产品的性能价格比优势不能持续保持，将会影响公司的竞争力。

六、 经营管理风险

（一）产品质量风险

航空发动机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高性能的特征，生产工艺复杂、质量要求苛刻、制造技术要求高，质量管理稍有疏忽，将导致产品不合格甚至报废，质量事故可能引发产品延迟交付，生产成本提高。同时，客户还实行定期质量审查，只有通过质量审查才能继续承接业务订单，因此，质量管理不善将导致订单延迟交付与生产成本提高的风险。

尽管本公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是发生安全事故，对公司产生不利影响。

（二）原材料短缺及价格波动风险

发动机零组件的工作环境具有超高温、超高压的特点，对其性能的要求极为苛刻，其用材多选用强度高、重量低，耐高温的材料，多为钛合金、高温合金、陶瓷合金、非金属等特种稀有原材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。

此外，近年来航空发动机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成附件的成本较高，加之部分原材料价格在近年出现较大幅度上涨，原材料价格的变化对公司经营业绩有较大影响。

（三）客户集中风险

在航空发动机制造业务方面，防务装备订货是公司产品的主要销售方向，如果失去持续稳定订货，公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代，从而使公司外贸转包生产业务下降的风险。

七、 股东即期回报短期内下降的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

八、 偿债压力较大的风险

本次非公开发行募集资金到位并用于偿还金融机构借款本息及补充流动资金后，公司资产负债率水平将明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。

随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求仍将处于较高水平，若公司未来的利润及现金流无法维持在一个合理的水平，公司仍可能面临一定程度的偿债压力。

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、 公司股利分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，2014年4月17日公司2013年年度股东大会于审议通过了《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订。根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

（一）利润分配政策的决策程序

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二）利润分配政策的实施程序

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）根据国家财务会计制度进行调整

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的具体政策

第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司实行合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）现金分红与股票股利的条件公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（四）公司实行差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配决策机制及程序

（1）决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

（一）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

■

公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润已作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、 未来三年的股东回报规划

为完善和健全中航动力科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第八届董事会第十七次会会议审议通过了《中航动力股份有限公司未来三年（2016年-2018年度）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例

在公司按照《公司章程》第一百六十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（3）现金分红在利润分配中所占比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）利润分配方案的决策机制及程序

1、决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据《公司章程》的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（三）利润分配方案的实施

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

（四）未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），发行数量不超过311,429,457股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及加权平均净资产收益率的变动情况分析如下：

（一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日（2016年11月7日）。本次非公开发行的股票发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过1,000,000万元（不考虑相关发行费用），发行股票数量预计不超过311,429,457股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准；

3、假设本次发行方案于2017年4月实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

4、公司总股本假设以本次非公开发行前总股本1,948,718,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他影响公司股本总额的事项；

5、假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2015年度数据持平，同时考虑公司2015年度利润分配已于2016年7月完成，共计派发现金股利31,179.50万元；

假设公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：

假设一：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平；

假设二：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长10%；

假设三：2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长20%。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任；

6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

■

■

注：

（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

（4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

（5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、 本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于偿还金融机构借款本息，剩余部分用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、改善资本结构，提高抗风险能力

截止2016年9月30日，公司资产总额为5,044,643.27万元，负债合计为3,218,342.23万元，资产负债率高达63.80%，高于可比公司平均水平16.17个百分点。公司主要可比上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

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相比于主要可比上市公司，公司资产负债明显偏高。较高的资产负债率增大了公司的财务风险。本次非公开发行募集资金可明显降低公司资产负债水平，提升抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。

2、降低财务费用，提升盈利能力

公司所处的航空发动机产业为高技术密集型和资金密集型行业，前期研发和后期制造均对资金有较大规模的需求。公司目前主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求，有息负债一直保持在较高水平。

单位：万元

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较高的负债规模给公司带来了较大的利息支付负担。2014年、2015年和2016年前三季度，公司财务费用分别为102,375.85万元、96,691.27万元和59,804.11万元，占公司营业收入比重分别为3.83%、4.12%和4.75%。通过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。

3、把握产业机遇，满足资金需求

我国航空发动机产业增长潜力巨大，公司作为中国航空发动机行业的龙头企业，具备涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类军用航空发动机武器装备科研生产许可资质，是三代主战机型发动机国内唯一供应商，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，未来发展前景良好。目前，公司日常流动资金主要来源于前期经营积累和银行借款。在新的发展机遇期，采取传统的流动资金来源无法满足未来的业务增长需求。因此，亟待通过增加权益资金投入的方式，满足未来的流动资金需求。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司改善财务状况的实际需要，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将明显降低，有利于改善公司资本结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险，提升盈利水平，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金，目的在于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利能力，补充长期发展所需要的流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力

“十三五”是我国航空发动机行业大发展的关键时期。在2016年3月公布的《“十三五”规划纲要》中，“两机”专项被列入“科技创新2030—重大科技项目”序列。公司将以“两机”专项的落地实施为契机，推动发展方式从规模速度型向质量效率型转变，推动公司发展动力从依靠要素投入向创新驱动转变，统筹规划，全力推动航空与防务、民用航空、工业制造与服务业协调发展。

公司将围绕航空发动机产业主线，拓展产业链条，把握研制、销售维修和供应商管理等全寿命周期管理的主要价值创造流程和关键环节，加强创新，从稳定现有业务、产品向拓展新业务、新产品转变，从传统制造向智能制造转变，始终坚持航空发动机及衍生产品业务在公司经营活动中的核心地位，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《中航动力股份有限公司未来三年（2016年-2018年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东回报。

六、 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、 公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别做出如下承诺：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

八、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

中航动力股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月七日