锦州港股份有限公司
关于监事辞职的公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2016-043
锦州港股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年11月7日收到公司监事刘立英女士提交的书面辞职报告。刘立英女士因工作变动原因提出辞去公司第八届监事会监事职务。根据法律法规和《公司章程》的相关规定，刘立英女士的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。此次监事辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。公司将尽快按照法定程序补选新任监事。
公司及公司监事会对刘立英女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
特此公告。
锦州港股份有限公司
监 事 会
2016年11月8日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2016-044
锦州港股份有限公司
第八届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2016年11月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年11月2日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事10人，参加表决的董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任李志超先生为公司副总裁的议案》
会议同意聘任李志超先生（简历附后）为公司副总裁，协助总裁负责港口安全管理、技术设备管理、生产调度指挥、铁路业务管理、口岸协调、生产保障和港口生产营运系统油杂板块生产组织工作。任期与本届董事会任期相同。
李志超先生的任职资格已经公司第八届董事会提名委员会第十一次会议审核通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整公司2016年度综合计划部分指标的议案》
会议同意调整公司《2016年度综合计划》部分指标，《公司2016年度目标责任书》中相应指标据此调整。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易的议案》
会议同意终止与股东西藏海涵签订的《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》，并授权经营班子与西藏海涵签订委托经营合同终止协议。关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表同意的独立意见。会议同意将此议案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于对锦国投大连（发展）有限公司进行增资的议案》
会议授权公司管理层办理对锦国投首次增资事宜，并根据锦国投经营和投资需要，适时启动二次增资，将其注册资本增至12亿元人民币，并将增资结果及时向董事会进行报备。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于增加经营范围及修改公司<章程>部分条款的议案》
会议同意公司新增经营范围“港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水，供电，供热，供蒸汽，物业管理；技术服务”，并修改公司《章程》相应条款。会议同意将此议案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
会议定于2016年11月23日在公司召开2016年第三次临时股东大会，会议表决方式为现场投票与网络投票相结合。详见公司发布的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一六年十一月八日
附件：李志超先生简历
李志超，男，1973年生，汉族，辽宁工程技术大学毕业，硕士，经济师。历任：锦州港股份有限公司储运公司经理、业务处处长、港埠公司经理、散杂货公司经理，现任公司总裁助理。
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2016-045
锦州港股份有限公司
第八届监事会第二十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦州港股份有限公司第八届监事会第二十七次会议于2016年11月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年11月2日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事8人，参加表决的监事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于推荐季士凯先生为公司监事候选人的议案》
鉴于监事刘立英女士申请辞去公司监事职务，会议同意推荐季士凯先生作为公司第八届监事会监事候选人，提交公司股东大会选举。其任期自公司股东大会批准之日至本届监事会任期届满。监事候选人简历附后。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过第八届董事会第三十五次会议审议事项，并对《关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易的议案》发表意见如下：
监事会认为，公司基于经营发展需要决定终止委托经营事项，不会损害公司及中小股东的利益。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，审议程序合法。同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
关联监事刘戈回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会对董事会第三十五次会议审议的其他事项无异议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会
二〇一六年十一月八日
附件：季士凯先生简历
季士凯，男，1974年9月出生，汉族。本科学历。中国注册税务师、注册房地产估价师。曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总监合伙人，现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长，大连市国税局12366 纳税服务志愿者，大连市注册税务师协会监事。
股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2016-046
锦州港股份有限公司
关于终止委托经营锦港国贸
有关合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于2016年11月7日召开第八届董事会第三十五次会议，决定拟终止委托股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）经营的公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）合同暨关联交易事项，西藏海涵承诺在2016年12月31日前，仍按5000万元向甲方全额缴足2016年委托经营收益。
一、关联交易概述
2016年11月7日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟与股东西藏海涵签署《<委托经营合同>之终止协议》，自公司股东大会决议通过之日起生效，根据协议，公司收回对锦港国贸公司的经营管理权，西藏海涵承诺在2016年12月31日前，仍按5000万元向公司全额缴足2016年委托经营收益。同时解除《委托经营合同》相关担保措施。
西藏海涵为持有我公司15%股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：西藏海涵交通发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘陆峰
经营范围：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：自然人夏自平持有40%股份，大连陶朱投资有限公司持有40%股份，自然人刘陆峰持有20%股份。
西藏海涵财务数据：西藏海涵2015年末资产总额 99,231.69 万元，资产净额-4,832.23万元，2015年度实现营业收入0 元，净利润 -7,216.45 万元；截止2016年6月30日，该公司资产总额为102,157.53 万元，资产净额为 -5,481.13万元，2016年上半年实现营业收入 0 元，利润总额 -648.89万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：锦州港股份有限公司
乙方：西藏海涵交通发展有限公司
（一）协议生效
本协议经甲、乙双方签章、且甲方股东大会决议通过当日生效。即股东大会决议通过当日，《委托经营合同》终止，甲方解除委托经营事宜。
（二）交接
本协议书生效后，甲方收回对锦港国贸公司的经营管理权，届时，乙方应全力配合，并委派专人与甲方派出的人员进行交接。交接事项包括，但不限于印鉴、财务账簿、各项合同等。
（三）清算
甲、乙双方在本协议生效后3日内组建清算组，对乙方锦港国贸公司进行清算。清算组由6人组成，甲乙双方各委派3人，清算组长由甲方委派的人员担任，清算时间最长不超过6个月。
（四）清算组职责
①清理锦港国贸公司资产、分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的公司委托经营未了结的业务，清理锦港国贸公司委托经营产生的债权债务；
③监督执行《委托经营合同》第9.10条款。
（五）委托经营收益
经甲、乙双方协商，乙方承诺在2016年12月31日前，仍按5000万元向甲方全额缴足2016年委托经营收益。该收益与锦港国贸公司实际实现净利润之间的差额不足部分由乙方补足；如委托经营实现税后利润超过5000万元，超出部分归乙方所有。
（六）担保事项
根据《委托经营合同》约定，乙方为保证5亿元资本金及8.76亿元实物资产运营安全，并对13.76亿元总额可能产生的损失提供了担保措施。本协议生效日起，该担保措施同时予以解除。
四、关联交易对上市公司的影响
终止《委托经营合同》后，公司将在2016年度内收回5000万元委托经营收益，进一步提高公司当期投资收益，有利于投融资活动的进一步开展，并对公司 2016 年经营业绩产生积极影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年11月7日，公司第八届董事会第三十五次会议以赞成票8票，审议通过了《关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生、鲍晨欣女士回避表决。
2、公司独立董事迟宝璋先生、曹坚先生、王君选先生、苗延安先生对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司与西藏海涵交通发展有限公司关于终止《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》事项，是基于公司经营发展需要而作出的审慎决定，终止委托经营合同不存在损害公司及中小股东的利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、公司第八届董事会审计委员会对该终止委托经营事项出具了同意的书面表决意见；此事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃行使对该议案的投票权。
六、备查文件
1、锦州港股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2、锦州港股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2016-047
锦州港股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月23日 14 点 00 分
召开地点：公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月23日
至2016年11月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第八届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2016年11月8日披露于中国证券报、上海证券报、香港《大公报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：西藏海涵交通发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书
2、登记时间：2016年11月21日。
3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2016年11月21日前公司收到为准）。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：吴然、张莞怡
联系电话：0416-3586171
传真：0416-3582431
2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
锦州港股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
锦州港股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
