方正证券股份有限公司
第二届董事会第三十一次
会议决议公告
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-061
方正证券股份有限公司
第二届董事会第三十一次
会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十一次会议于2016年11月7日以现场会议加电话会议的方式召开。会议现场设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。出席会议的董事应到9名，董事何其聪先生、汪辉文先生、何亚刚先生现场参会，董事韦俊民先生、陈晓龙先生、车莉丽女士、叶林先生、赵志军先生以电话方式参会，独立董事黄卫平先生委托独立董事叶林先生出席并代为行使表决权。公司3名监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长何其聪先生召集和主持，经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
董事会同意修订董事会风险控制委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略发展委员会工作细则，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站刊载的董事会专门委员会工作细则。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，以及公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容详见附件一《方正证券股份有限公司章程修订对照表》。
此项议案须提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于推选第三届董事会董事候选人的议案》
公司第二届董事会已于2016年10月29日任期届满，根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，北大方正集团有限公司提名高利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、叶林先生、李明高先生，北京政泉控股有限公司提名车莉丽女士、徐昂杨先生、胡廷华先生为第三届董事会董事候选人，其中叶林先生、李明高先生、胡廷华先生为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件二。
经审核，董事会同意推选高利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、车莉丽女士、徐昂杨先生、叶林先生、李明高先生、胡廷华先生为公司第三届董事会董事候选人，其中叶林先生、李明高先生、胡廷华先生为独立董事候选人。以上董事候选人需提交股东大会进行选举，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。董事选举采取累积投票制，对非独立董事与独立董事进行分开选举。
独立董事发表了如下独立意见：经审核，第三届董事会董事候选人提名人资格和提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定；经审查候选人简历，第三届董事会董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，同意将候选人提交股东大会选举。
关于公司现任董事长何其聪先生，根据其本人的意愿，本次换届何其聪先生将不再作为董事候选人，根据公司章程的有关规定，未来亦不再担任公司执行委员会主任。公司对何其聪先生担任公司董事长、执行委员会主任期间所做的贡献高度认可。任期内，何其聪先生克服股东纷争带来的巨大困难，带领公司管理团队稳住局面、高效推进各项经营工作，取得历史最佳业绩；平稳高效推进方正证券、民族证券整合工作；以市场化为导向，拟定战略，完善管理体制、机制，推动网点创设与业务转型，引进、提拔领军人物，为公司未来发展、提升打下坚实基础，公司对此表示特别感谢。
关于公司第二届董事会董事韦俊民先生、陈晓龙先生、赵志军先生、黄卫平先生，本次换届后亦不再作为新一届董事会董事候选人，公司对四位董事在任职期间对公司所作出的重要贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于陈锐不再担任副总裁的议案》
经执行委员会提议，董事会同意陈锐不再担任副总裁职务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年11月24日在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室召开2016年第二次临时股东大会（详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件一
方正证券股份有限公司章程修订对照表
■
附件二
第三届董事会董事候选人简历
高利先生，1961年11月出生，硕士。1983年至1987年任北京工商大学教师；1987年至1997年任深圳深宝实业股份有限公司厂长、董事会干部；1997年至2009年历任平安证券有限责任公司研究所行研部经理、所长；2009年至2014年8月任华创证券有限责任公司副总裁；2014年8月至今任公司副总裁，并兼任公司研究所负责人，2016年1月至今兼任公司QFII业务部负责人，2016年2月至今兼任中国民族证券有限责任公司副总裁，2016年4月至今任公司执行委员会委员。
高利先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何亚刚先生，1964年5月出生，硕士。1993年6月2002年6月任泰阳证券有限责任公司部门总经理；2002年6月至2003年3月，任民生证券有限责任公司总裁助理；2003年3月至2007年3月，任方正证券有限责任公司助理总裁、副总裁；2007年3月至2008年7月任泰阳证券有限责任公司总裁；2009年2月至2009年9月任方正期货有限公司董事长；2008年7月至2010年9月任方正证券有限责任公司副总裁；2010年9月至2015年7月任方正证券股份有限公司副总裁；现任公司董事、执行委员会委员、总裁，兼任民族证券董事长、瑞信方正证券有限责任公司监事会主席、方正中期期货有限公司董事、方正富邦基金管理有限公司监事。
何亚刚先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖航女士，1979年4月出生，硕士。2004年6月至2004年11月任北京市奕明律师事务所律师助理，2005年4月至2007年6月任中国国际图书贸易总公司经理室编辑，2007年6月至2010年12月历任北大方正集团有限公司综合事业群资产管理部法务助理、法务高级专员、法务经理，2010年12月至2012年11月历任北大方正物产集团有限公司资产管理部法务经理、风险管理部法务经理、风险管理部法务总监，2012年12月至今历任北大方正集团有限公司法务部高级法务经理、总监、总经理。
廖航女士与方正证券控股股东及实际控制人存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪辉文先生，1961年12月出生，硕士。2005年6月至今任万华天智投资发展有限公司副总经理；2006年8月至今任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司副董事长；2006年12月至今任北京嘉信保险代理公司董事长；2007年4月至今任北京嘉信保险经纪公司董事长；2007年11月至今任四川嘉信保险代理公司董事；2008年6月至2010年9月任方正证券有限责任公司董事。2010年9月至2013年10月任公司第一届董事会董事，现任公司第二届董事会董事。
汪辉文先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
车莉丽女士，1980年5月出生，法律专业学士学位。2003年4月至2005年2月任河北省唐山市玉田县公安局法制科民警；2005年3月至2011年8月任北京市释胜律师事务所律师；2011年至今任北京政泉控股有限公司法务总监。
车莉丽女士与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐昂杨先生，1978年10月出生，本科。2005年10月至2011年8月在北京市中凯律师事务所就职，2011年9月至今，历任北京政泉控股有限公司法务部副经理、经理，金融发展部总监，北京盘古氏投资有限公司副总经理。
徐昂杨先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事。现任中国人民大学法学院民商法教研室副主任、公司法与证券法研究所所长、中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会常务副会长、中国律师协会公司法专业委员会顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公司、金一文化股份有限公司、贵人鸟股份有限公司独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。
叶林先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李明高先生，1970年11月出生，硕士。1992年7月至1997年6月任中国建筑科学研究院财务处会计师；1997年7月至2005年12月任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师；2006年1月至2007年12月任天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师；2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2011年5月至今任山西永东化工股份有限公司独立董事，2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限公司董事，2015年6月至今任北京君正集成电路股份有限公司独立董事，2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事，2016年1月至今任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事；现任北京工商大学外聘硕士生导师、对外经济贸易大学国际商学院外聘硕士生导师、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事。
李明高先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡廷华先生，1972年9月出生，硕士、EMBA。2000年7月至2004年5月任中银国际控股有限公司投资银行部及资本市场部助理副总裁；2004年6月至2005年12月任中信资本市场有限公司上海首席代表；2006年1月至2013年8月任中信资本中国股权投资基金执行董事；2013年9月至2015年3月任中银投资浙商产业基金董事总经理；2015年4月至今任丰甲资产管理（上海）有限公司执行董事、总经理。
胡廷华先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-062
方正证券股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年11月7日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席陆琦女士召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：
审议通过了《关于推选第三届监事会监事候选人（非职工代表监事）的议案》
公司第二届监事会任期已于2016年10月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应进行监事会换届选举。
根据《公司章程》“单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出非由职工代表担任的监事候选人”的规定，北大方正集团有限公司提名雍苹女士，北京政泉控股有限公司提名马楠女士为公司第三届监事会监事候选人（非职工代表监事），候选人简历详见附件。
监事会根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》分别对雍苹女士、马楠女士的监事任职资格进行了审查。经审查，监事会同意将雍苹女士、马楠女士作为公司第三届监事会监事候选人（非职工代表监事），并提交股东大会选举。非职工代表监事候选人当选后，将与公司职工代表大会选举的职工监事组成公司第三届监事会。
关于公司现任监事会主席陆琦女士，根据其本人的意愿，本次换届陆琦女士将不再作为监事候选人。公司对陆琦女士担任公司监事会主席期间所做的贡献高度认可。任期内，陆琦女士依法行使职权，勤勉尽责，承受了股东纷争的巨大考验，本着对公司长远利益和发展、对全体股东负责的态度，对公司法人治理结构、合规运作、财务报告准确及时披露、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，保障了公司持续、稳定发展，公司对此表示特别感谢。
关于公司第二届监事会监事徐建伟先生，根据其本人的意愿，亦不再作为新一届监事会监事候选人。徐建伟先生曾经出任过公司董事多年，2016年2月出任公司监事，公司对徐建伟先生在任职期间对公司给予的支持及所作出的重要贡献表示特别感谢。
特此公告。
方正证券股份有限公司监事会
2016年11月8日
附件
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
雍苹女士， 1965年8月出生，硕士研究生学历，中共党员。1987年7月至1997年7月任浙江理工大学教师。1997年7月至2015年12月历任方正证券股份有限公司财务管理部总经理、稽核审计部总经理、监事会办公室总经理（兼任）。2016年1月至今任方正证券股份有限公司稽核审计部执行董事（ED）。
雍苹女士与方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马楠女士，1985年6月出生，毕业于辽宁大学，主修经济法学，硕士学历，2009年6月至今，历任盘古氏投资有限公司法务部副经理、经理及法务部总监。
马楠女士与方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-063
方正证券股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月24日 14点 00分
召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月24日
至2016年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见本公司于2016年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件1）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记时间：2016年11月22日-23日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00
六、 其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室
联系人：熊郁柳、谭剑伟
电话：0731-85832367
传真：0731-85832366
邮编：410015
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
方正证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、议案1为非累计投票制议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2、议案2、3、4为累积投票制议案，委托人应根据附件2提示的的投票方式在委托书中“投票数”一列中填列候选人票数；
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；若委托人在本授权委托书中只针对部分议案进行委托的，未委托部分视为弃权。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举第三届董事会董事（非独立董事）的议案”就有600票的表决权，在议案3.00“关于选举第三届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案4.00“关于选举第三届监事会监事（非职工代表监事）的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以600票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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