华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2016-027
华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华电国际电力股份有限公司(“本公司”)于2015年11月12日与中国华电集团公司(“中国华电”)续订了有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日的《煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议》（“2016年度框架协议”）。于2016年12月31日到期后，本公司拟再次续订有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的《煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议》（“2017年度框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审批批准。
?本公司于2013年10月17日与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）续订了有效期限为2014年1月1日至2016年12曰31日的《购买煤炭框架协议》。于2016年12月31日到期后，本公司拟再次续订《购买煤炭框架协议》，有效期限为2017年1月1日至2019年12月31日。兖州煤业构成本公司香港上市规则下的关联人，所以再次续订《购买煤炭框架协议》构成本公司香港上市规则项下的日常关联交易，但是根据香港上市规则第14A.101条的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准。
第一项：与中国华电之间的日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
本公司于2015年11月12日与中国华电续订了有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日的2016年度框架协议。于2016年11月7日，本公司与中国华电再次续订2017年度框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。具体情况如下：
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（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司与中国华电拟签署的2017年度框架协议及其项下的各相日常关联交易已经于2016年8月29日至30日召开的本公司第七届董事会第十九次会议上获得通过。关联董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。
（二）2016年度框架协议的主要内容和历史执行情况
于2015年11月12日，本公司与中国华电续订2016年度框架协议，有效期限为自2016年1月1日至2016年12月31日，其主要条款如下：
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历史金额
截至2014年12月31日止12个个月、截至2015年12月31日止12个月及截至2016年9月30日止9个月，2016年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：
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（三）2017年度框架协议的签署及预计交易金额
根据2016年度框架协议的条款，该协议将于2016年12月31日到期。为继续管理本公司与中国华电拟进行的有关交易，于2016年11月7日，本公司与中国华电有条件订立2017年度框架协议，倘若获得本公司临时股东大会批准而成为无条件的协议，期限将为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
除上述协议中双方约定的合同期限及有关年度最高交易金额（见下文）以外，2017年度框架协议项下的交易主要条款与2016年度框架协议中的上述条款大致相同。
先决条件
2017年度框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。
建议年度上限
董事建议将2017年度框架协议项下交易截至2017年12月31日止财政年度的建议年度上限设定如下：
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附注1：于人民币50亿元的估计年度上限中，根据本公司历史金额及现有项目的需要，购买工程设备、系统、产品、工程承包项目估计约占90%，购买物资采购服务估计约占4%，购买其他杂项及相关服务估计约占6%。
附注2：于人民币120亿元的估计年度上限中，煤炭出售约占96%、提供检修维护、替代发电服务约占2%、提供相关指标服务约占2%。
于考虑截至2017年12月31日止财政年度的建议年度上限的过程中，在估计向中国华电采购煤炭的年度上限时，本公司已考虑(i)2016年度框架协议项下有关采购于截至2014年及2015年12月31日止财政年度及截至2016年9月30日止9个月的历史交易金额，(ii)现时中国煤炭市场供需过剩情况可能的变化，以及煤炭价格的预期波动，以及(iii)本公司于本公告日运营的36,680兆瓦燃煤发电机组因正常运营而产生的煤炭需求。
考虑到以上所述，尽管向中国华电采购煤炭的现有年度上限目前仍有空间，本公司建议截至2017年12月31日止年度向中国华电采购煤炭的年度上限与2016年度框架协议的年度上限保持一致。
本公司建议将向中国华电供应煤炭和服务（例如本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电服务和相关指标服务）的年度上限从人民币20亿元修订为人民币120亿元，并将向中国华电购买工程设备、产品及服务的年度上限从人民币45亿元修订为人民币50亿元。
于估计本公司向中国华电供应煤炭及服务（如电厂机组检修维护、替代发电及相关指标服务）的年度上限时，本公司已主要考虑（其中包括）(i)2016年度框架协议项下有关销售截至2014年及2015年12月31日止财政年度及截至2016年9月30日止9个月的历史交易金额；(ii)提供相关服务属常规及经常性维护工作，需定期进行；及(iii)除了为本公司下属发电企业购买煤炭煤炭外，本公司的一家子公司——华电集团北京燃料物流有限公司（“北京燃料物流”）计划于2017年扩展业务范围，将其购买的剩余煤炭销售至中国华电位于江苏、福建、湖南、天津及广西地区的燃煤发电企业。如上文“建议年度上限”项下附注2所述，煤炭销售占年度上限约96%，因此在估计相关年度上限时主要考虑到上述第(iii)项因素的影响。
于估计本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务的年度上限时，本公司主要考虑（其中包括）(i)于本公告日期，33个核准及在建项目目前预期将令本公司计划装机容量（在现有装机容量的基础上）增加约14,663兆瓦，本公司规模正在扩张，以及(ii)中国政府加强环境规管。根据中国环保机构于2015年7月颁布的《关于编制「十三五」燃煤电厂超低排放改造方案的通知》，本公司预期中国的若干地区（包括本公司燃煤发电机组运营所在地）须采用更为严格的“超净排放”标准，据此，本公司的燃煤发电机组须额外配备脱硝设备，而原有脱硫及除尘设备亦须改造升级。
考虑到以上所述，尽管相关年度上限目前仍有空间，本公司建议于截至2017年12月31日止年度适当增加本公司向中国华电供应煤炭和服务，及向中国华电购买工程设备、产品及服务的年度上限。
2017年度框架协议项下的款项将分别由(i)向中国华电购买煤炭或向中国华电购买工程设备、产品及服务时由本公司每次支付，及(ii)本公司供应煤炭和服务时由中国华电每次支付。
二、关联人介绍和关联关系：
中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币207.85亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。
三、续订现有持续关联交易的理由及益处
鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2017年度框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。
2017年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。
四、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
第二项：与兖州煤业之间的日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
本公司于2013年10月17日与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）续订了有效期限为2014年1月1日至2016年12曰31日的《购买煤炭框架协议》（“现有购煤框架协议”）。于2016年12月31日到期后，本公司拟再次续订《购买煤炭框架协议》（“建议购煤框架协议”），有效期限为2017年1月1日至2019年12月31日。
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（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司与兖州煤业拟签署的建议购煤框架协议及其项下的日常关联交易已经于2016年8月29日至30日召开的本公司第七届董事会第十九次会议上获得通过。在审议该项议案时，没有任何董事需要就该项交易回避表决，所有董事均对该项交易投赞成票。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。根据香港上市规则第14A.101条的规定，此项日常关联交易不需要提交给本公司股东大会审议。
（二）现有购煤框架协议的主要内容和历史执行情况
于2013年10月17日，本公司与兖州煤业订立了现有购煤框架协议。协议期限为三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
现有购煤框架协议之主要条款载列如下，并于本公司2013年10月17日发出的公告中披露：
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历史金额
截至2014年12月31日止12个月、截至2015年12月31日止12个月以及截至2016年9月30日止9个月，现有购煤框架协议项下历史交易的实际金额及年度上限载列如下：
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（三）建议购煤框架协议的签署及预计交易金额
根据现有购煤框架协议的条款，该等协议将于2016年12月31日到期。为继续管理本公司与兖州煤业之间的交易，本公司于2016年11月7日地订立建议购煤框架协议，合约期由2017年1月1日起至2019年12月31日止。
除以上订约双方同意的合约期限外，建议购煤框架协议项下的主要交易条款与上述现有购煤框架协议条款大致相同。
建议年度上限
董事建议截至2019年12月31日止3个财政年度建议煤炭采购框架协议项下拟进行交易的建议年度上限设定如下：
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于考虑截至2019年12月31日止3个财政年度向兖州煤业采购煤炭的建议年度上限时，本公司已考虑到截至2016年9月30日止9个月市场上煤炭供应过量，导致煤炭的市场价格下跌。因此，本公司的煤炭供货商选择较多，并选择了向煤炭价格更低的供货商采购煤炭。然而，倘若市场发生重大变化及煤炭供应紧张，本公司则需要向兖州煤业增加煤炭采购的数量。因此，若向兖州煤业采购煤炭的年度上限与过往水平保持不变，可使本公司更加灵活地选择煤炭供应商，以保证本公司所需煤炭的稳定供应。
建议购煤框架协议项下的款项将由本公司每次向兖州煤业采购煤炭时，分别向兖州煤业支付。
二、关联人介绍和关联关系：
兖州煤业主要从事井下煤炭矿业，煤炭的选炼、加工、销售及铁路运输。其产品为高质量和低硫煤，适合大型发电厂作为动力煤使用，于冶金生产时作为煤与焦煤一起使用，以及作为喷煤使用。
截至本公告日，兖州煤业没有持有本公司任何股权。但是兖州煤业持有本公司一家控股子公司的股份，按照香港上市规则的要求，兖州煤业构成本公司的关联人。
三、续订现有持续关联交易的理由及益处
鉴于本公司与兖州煤业的长期关系，本公司认为续订建议购煤框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司发电所需煤炭的稳定供应，有利于本公司主营业务的稳定发展。
建议购煤框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。
四、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
备查文件
1、华电国际电力股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
4、《与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》；
5、《与兖州煤业股份有限公司关于煤炭采购框架协议》；
6、审计委员会的书面意见。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2016年11月7日
