内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2016-065号

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年11月4日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2016年11月7日下午15:30以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司全体董事审议，通过了《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟签订<关于华泰保险集团股份有限公司一致行动协议>的议案》。

2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》。

根据北京产权交易所的相关规定，公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）分别参加了华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）7.1114%和6.8379%股权转让项目的竞价。2015年12月22日，公司以人民币59,188万元和32,782万元摘牌取得中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司转让的2.0441%和1.1321%股权；君正化工以人民币73,627万元和36,363万元摘牌取得中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司转让的2.5427%和1.2558%股权。公司及君正化工分别于2015年12月23日与上述转让方签订了《产权交易合同》。

上述事项的具体内容详见公司于2015年11月25日、12月11日和12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

就本次股权受让事项，公司及君正化工拟与本次股权受让联合体人福医药集团股份公司及相关方签订《关于华泰保险集团股份有限公司一致行动协议》，协议主要内容如下：

甲方：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）

内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）

乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代”）

重庆当代砾石股权投资管理有限公司（以下简称“重庆砾石”）

上海旻泰实业发展有限公司（以下简称“上海旻泰”）

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件的规定以及平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商一致，双方自愿缔结本协议，以资共同遵照执行。

1、协议的背景与目的

（1）君正集团及全资子公司君正化工均为华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”、“公司”）现有股东，持股比例分别为9.1136%、6.1815%。

（2）武汉当代及控股子公司重庆砾石、上海旻泰均为华泰保险现有股东，持股比例分别为0.6130%、6.0656%、4.9043%。

（3）2015年12月9日，君正集团及君正化工与武汉当代控股子公司人福医药就中国石油化工集团公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险286,000,000股股份（占总股本的7.1114%）事宜签订《联合收购协议》。

（4）2015年12月9日，君正集团及君正化工与天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）就中国石化财务有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险275,000,000股股份（占总股本的6.8379%）事宜签订《联合收购协议》。

经履行北京产权交易所进场交易程序，君正集团、君正化工、人福医药共同受让中国石油化工集团公司持有的华泰保险7.1114%股份；君正集团、君正化工、天风天睿共同受让中国石化财务有限责任公司持有的华泰保险6.8379%股份。

（5）本次收购完成后，君正集团及全资子公司君正化工持有华泰保险22.2698%股份，武汉当代及控股子公司人福医药、重庆砾石、上海旻泰持有华泰保险14.1076% 股份，合计持股比例为36.3774%股份。

（6）根据《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，为进一步促进华泰保险的发展，双方签署本协议，旨在：

A、协调并统一双方的立场和利益诉求，在法律允许的范围内维护股东的合法权益，但是所有的一致行动应不损害公司、股东和债权人的合法权益；

B、加强公司决策效率，确保公司的持续稳健经营。

（7）双方已充分认识到：双方的利益密切相关，任何一方其股份及其股东权利的单方面处置或行使，将会对另一方的利益造成不利影响或经济损失。双方根据本协议所承担的义务和享有的权利是对等的。因此，双方愿意签署并受本协议相关条款的约束，承认本协议条款的有效性。

（8）双方作出特别承诺和确认：其签署和履行本协议，是完全自愿和善意的行为，不存在受到欺诈、胁迫或乘人之危等不法情形，不存在显失公平、重大误解之情形，不存在大股东对中小股东利用股份优势、上级对下级利用职权优势实施强迫之情形，不存在不公平的情形。

2、一致行动事项

双方同意，在按照《中华人民共和国公司法》、《发起人协议》和公司章程规定处理有关公司发展的重大决策上，不论是一致行动人主动提案还是被动需要进行表决，应首先进行充分的协商、由一致行动人代表作出一致行动人决定，有权的一致行动人应当按照一致行动人决定在公司股东大会、董事会、监事会上进行表决。

双方同意，君正集团应约束全资子公司君正化工，武汉当代应约束控股子公司人福医药、重庆砾石、上海旻泰遵守本协议约定。凡触发一致行动事项需要在公司股东大会或董事会、监事会表决的，应召开一致行动人会议，甲乙双方可以充分发表意见，最终作出决定，形成一致行动人决定。

3、法律责任

甲乙双方同意，如果其在本协议约定的有效期内违反了本协议的约定，愿意承担法律责任。

4、协议的生效和失效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后，经有关部门批准后生效，双方应在中国保监会批准双方所持有的华泰保险股份比例范围内予以履行，双方后续增加持有的华泰保险股份自动纳入本协议约定范围内。本协议只有根据本协议约定、经双方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。

（2）本协议在下列情况下失效：

A、不可抗力致使本协议无法得到根本性履行；

B、在满足监管要求前提下双方一致同意解除本协议的；

C、本协议部分条款被补充协议替代，但其他部分仍然有效。

5、其他约定

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2016年11月8日