厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2016-055
厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2016年10月28日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2016年11月7日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过了以下议案。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于追加投资北京万里石有限公司的议案》；
因北京万里石有限公司工商注册登记及未来业务开拓需要，公司、许诺女士和彭许先生拟同比例追加投资北京万里石有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准），注册资本由5,000万元人民币增加至10,000万元人民币，首期注册资本金须于2016年11月15日前到资，其他约定事项不变。公司拟以自筹资金进行追加投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于追加投资北京万里石有限公司的公告》。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2016-056
厦门万里石股份有限公司
关于追加投资北京万里石有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（1）厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）与自然人许诺女士和彭许先生拟合作投资北京万里石有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准，下同），公司投资资金来源于自有资金及部分募集资金，上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（2）现因工商注册登记及未来业务开拓需要，北京万里石有限公司发起人股东拟同比例追加投资5,000万元，北京万里石有限公司注册资本由5,000万元人民币增加至10,000万元人民币，首期注册资本金须于2016年11月15日前到资，其他约定事项不变。公司拟以自筹资金进行追加投资。
（3）本次追加投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司将尽快完成工商注册登记。
（4）本次追加投资事项无需提交股东大会审议。
（5）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
(一)合作方一：
许诺，身份证号码：22058219800701XXXX，现居住于：北京市顺义区裕园路，与本公司不存在关联关系。
(二)合作方二：
彭许，身份证号码：43010319770109XXXX，现居住于：湖南省长沙市天心区，与本公司不存在关联关系。
三、标的的基本情况
(一)出资方式及出资比例
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(二)标的公司基本情况
企业名称：北京万里石有限公司
经济性质：有限责任公司
注册地址：北京
注册资本：10,000万元人民币
公司主营业务：工装石材的营销展示、销售、生产及安装服务；家装豪宅私人订制石材的体验营销展示、销售、生产及安装服务；工程石材的供应组织与项目管理；幕墙项目与装饰工程的系统解决方案等（以工商注册登记为准）。
四、合作协议的主要内容
1.出资方式及出资金额
厦门万里石股份有限公司以现金出资，认缴出资额6,700万元人民币，占注册资本的67%；许诺女士以现金出资，认缴出资额2,000万元人民币，占注册资本的20%；彭许先生以现金出资，认缴出资额1,300万元人民币，占注册资本的13%。
2.董事会和管理人员构成
公司设董事会，由5名董事组成，其中公司委派3名，许诺女士及彭许先生各委派1名，董事长即法定代表人由公司委派的董事之一担任。
公司监事由许诺女士委派。
公司设总经理1名，副总经理1名，均由董事会聘任。
3.违约条款、合同生效条件和生效时间
合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。三方原于2016年10月8日签订的《北京万里石有限公司合作协议书》作废，以2016年11月7日签订的新协议书为准。
五、追加投资北京万里石有限公司的目的、对公司的影响和存在的风险
公司第二届董事会第十八次会议已审议通过《关于合资设立北京公司的议案》，为使北京万里石有限公司顺利完成工商注册登记，公司本次与许诺女士、彭许先生同比例追加投资；同时，本次追加投资将有助于增强北京万里石有限公司未来的业务拓展能力。
设立北京万里石有限公司项目的目的在于巩固传统工装业务的同时，重点加大家装业务的拓展。相对于传统的工装业务资金占用大、周转速度慢等问题，家装业务直接面对终端消费者，从参与客户的装修设计开始，到石材供应与安装，具有业务周期短、回款速度快、毛利率高的特点。家装业务的拓展预计将改善公司运营资金紧张的局面，进一步降低公司财务费用和整体坏账比例，提升公司的利润率与盈利能力，有助于公司尽快形成新的核心竞争力和利润来源。家装业务的布局将开拓万里石业务发展的新领域，也将逐步改变公司目前以工装为主导的业务模式，促进公司向石材家装零售市场延伸，提升服务水平。
北京万里石有限公司设立后，在实际经营过程中存在行业风险、现金流风险和管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二次会议决议；
2.三方于2016年11月7日签订的《北京万里石有限公司合作协议书》。
厦门万里石股份有限公司董事会
2016年11月8日
