深圳市路畅科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议
公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-018
深圳市路畅科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 特别提示：
1、 本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。
2、 本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况
（一） 会议召开时间
（1）现场会议：2016年11月07日 下午 02:30
（2）网络投票：2016年11月06日—2016年11月07日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月07日9：30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月06日15:00至2016年11月07日15:00。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼901会议室
（三）会议召集人：深圳市路畅科技股份有限公司董事会
（四）投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议主持人：公司法定代表人、董事长郭秀梅女士主持召开。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
（一）股东出席会议情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东26人，代表股份89,371,000股，占上市公司总股份的74.4758％。其中：通过现场投票的股东18人，代表股份88,900,020股，占上市公司总股份的74.0834％。通过网络投票的股东8人，代表股份470,980股，占上市公司总股份的0.3925％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东25人，代表股份7,801,210股，占上市公司总股份的6.5010％。其中：通过现场投票的股东17人，代表股份7,330,230股，占上市公司总股份的6.1085％。通过网络投票的股东8人，代表股份470,980股，占上市公司总股份的0.3925％。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
（三）北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师列席了会议。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更手续的议案》
总表决情况：
同意89,371,000股，占出席会议所有股东所持股份的100％，超过出席会议所有股东所持表决票的三分之二；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意7,801,210股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）审议通过了《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》
总表决情况：
同意89,371,000股，占出席会议所有股东所持股份的100％，超过出席会议所有股东所持表决票的三分之二；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意7,801,210股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（三）审议通过了《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意89,371,000股，占出席会议所有股东所持股份的100％，超过出席会议所有股东所持表决票的三分之二；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意7,801,210股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（四）审议通过了《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意89,371,000股，占出席会议所有股东所持股份的100％，超过出席会议所有股东所持表决票的三分之二；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意7,801,210股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：张继军、袁仕甜
（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书；
（三）交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
2016年11月07日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2016-019
深圳市路畅科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002813)股票交易价格连续两个交易日内（2016年11月4日、2016年11月7日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、经公司自查，不存在违反公平信息披露的情况。
三、是否存在应该披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）GPS系统失效或停止工作的风险
公司专注于车载导航信息系统的研发、生产和销售，也已经开发出应用GPS和北斗多系统兼容的车载导航产品，但目前生产和销售的大部分车载导航产品依然使用单一的GPS系统。
虽然美国关闭或停止使用GPS系统的可能性极小，但是如果GPS系统由于其他原因失效或停止工作，公司生产和销售的基于单一GPS系统的车载导航产品将不再能够给客户提供相应服务，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）企业所得税被追缴的风险
本公司前身深圳市路畅科技有限公司系深圳市宝安区登记的生产型企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号文）的规定，深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[2008]0179号）：批准公司从获利年度开始享受“两免三减半”企业所得税优惠，即：2008-2009年免税，2010-2012年减半征收。
根据《企业所得税法》规定：“自2008年1月1日起企业所得税税率统一为25%”。2007年12月26日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”。2009年4月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2010年-2012年实际执行的企业所得税税率为11%、12%及12.5%。
路畅有限2008年至2012年涉及的企业所得税缴纳情况如下：
单位：万元
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注：1、2008年和2009年表中数据未经审计。
2、发行人自2009年起取得高新技术企业证书，按照国家税务法规规定高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税。
3、自2013年起，发行人按高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税，符合国家税务法规的相关规定。
公司在报告期内享受的上述“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232号文”、“深府[1993]1号文”及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的风险。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
本次发行募集资金拟投资于100万台汽车导航仪郑州生产基地项目和营销服务平台等项目。公司对上述项目已进行了充分的可行性论证，其中郑州生产基地项目达产后将实现年新增100万台车载导航产品的生产能力，鉴于车载导航产品技术成熟、政策支持、市场前景较好，预计达产后将带来可观的经济效益。但是若项目实施后，公司营销政策未及时调整、不能迅速有效开拓市场或外部市场环境发生变化，导致市场难以消化新增产能，公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。
2、新增折旧、研发费用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目将在厂房建设、机器设备和研发费用进行较大规模的投入。本次募集资金投资项目建成后，上述固定资产折旧和研发费用对公司未来三年的盈利影响数合计如下：
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若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、研发费用的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。
3、募集资金投资项目实施的风险
本公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场供求、公司发展情况等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（四）产品价格持续下降的风险
报告期内，发行人车载导航产品的单位平均价格逐年下降，自2013年的1,456.33元降低至2016年1-6月的1,160.20元，降幅为20.33%。
如果车载导航产品价格持续下降，且下降幅度超过主要原材料价格的降幅，发行人经营业绩将可能持续下降。
（五）产品被替代的风险
汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的车载导航产品和消费电子导航产品。消费电子导航产品主要包括PND便携式导航产品和内置了GPS功能的智能手机两类。近年来，随着移动互联网和智能手机的普及，部分移动互联网地图厂商如百度地图和高德集团开始提供免费且导航功能较为完善、更新较为便捷的手机导航应用，导致使用手机导航的消费者有所增加。部分消费者出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的不利影响。
（六）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（七）公司营业收入下降的同时应收账款增加的风险
2016年6月，公司营业收入为38,322.80万元，比2015年同期营业收入下降13.41%。与此同时，2016年6月末公司应收账款余额为18,421.88万元，比2015年6月末应收账款余额增加4.91%。2016年6月末，公司以个别认定方式计提坏账准备的应收账款余额为1,347.16万元，剩余应收账款组合17,074.71万元采用账龄分析法计提坏账准备，其中：应收账款组合中账龄在一年以内的比例约为96.33%，账龄总体情况良好。但是，公司仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。
（八）公司经营业绩持续下降的风险
2013年-2015年，发行人的营业收入分别为96,767.81万元、98,258.94万元和 77,854.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,621.57万元、8,864.72万元和4,631.51万元。2015年，受国内汽车销量增速放缓和境外主要销售市场汽车销量下滑的影响，发行人的营业收入和净利润分别较上年下降 20.77%和47.75%。2016年上半年，发行人的营业收入和净利润分别较上年同期分别下降13.41%和19.90%,降幅有所减缓。若公司未来不能有效地开拓市场，发行人的经营业绩将可能持续下降。
公司的财务报告审计截止日为2016年6月30日。结合目前行业发展趋势及公司实际经营情况，公司在招股说明书中预计2016年1-9月的营业收入为55,000万元-61,000万元，净利润为3,400-3,800万元，即营业收入同比变动幅度为-3.28%至7.27%之间，净利润同比变动幅度为153.33%至183.13%之间（2016年1-9月数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。公司三季报已于2016年10月31日公布。公司在三季报中预计全年净利润同比变动幅度为0.00%至10.00%，净利润为4,631.51-5,094.66万元，与招股说明书已披露的业绩预计情况基本一致，不存在较大差异。
公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月八日
