海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-060
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2016年11月4日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2016年11月1日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于同意本源基金管理有限责任公司变更发起人股东的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、赵权、戴美欧、蒙永涛回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意本源基金管理有限责任公司变更发起人股东的议案》。
本次本源基金管理有限责任公司变更发起人股东的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于本源基金管理有限责任公司变更发起人股东暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-061）。
公司独立董事对本次本源基金管理有限责任公司变更发起人股东相关事项进行了事先认可，并发表了独立意见。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-061
海航投资集团股份有限公司
关于本源基金管理有限责任公司变更发起人股东暨关联交易的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易进展概述
2014年6月5日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议审议通过了《关于发起设立基金管理公司的关联交易议案》，具体事项请参见公司2014年6月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会临时会议决议公告》及《关于发起设立基金管理公司的关联交易公告》。
2015年7月28日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意本源基金变更发起人股东的议案》，因股东自身原因，特华投资控股有限公司发起人拟变更为自然人袁长安先生，变更后本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”）各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：
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上述变更的具体事项请参见公司2015年7月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第四次会议决议公告》。
现因股东自身原因，本源基金的主发起人渤海国际信托有限公司拟变更为海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”），本源基金各发起人出资金额及比例保持不变。本次变更后，本源基金各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：
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海航资本为公司控股股东，本次本源基金变更发起人股东事宜构成关联交易，但本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年11月4日召开第七届董事会第二十三次会议对上述事项进行了审议，关联董事于波、赵权、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本源基金变更发起人股东事项。
本次变更事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本源基金的设立需获得中国证券监督管理委员会的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：海航资本集团有限公司
成立日期：2007年5月16日
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：1,540,435万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
股权结构：海航集团有限公司持有100%股权
海航资本为公司控股股东，本次变更事项构成关联交易。
财务状况：截至2015年12月31日，海航资本经审计的营业收入1,453,174.63万元，净利润230,116.41万元；海航资本截至2016年9月30日的净资产为7,382,116.81万元。
历史沿革：
1、海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团有限公司出资设立。公司成立时注册资本为10,000万元，注册时名称为“海航实业控股有限公司”（以下简称“海航实业控股”）。
2、2007年9月，海航实业控股注册资本增加至70,000万元；
3、2009年6月，海航实业控股注册资本增加至110,000万元；
4、2009年10月，海航实业控股注册资本增加至180,435万元；
5、2009年11月，海航实业控股注册资本增加至430,435万元；
6、2011年2月，名称由“海航实业控股有限公司”变更为“海航资本控股有限公司”（以下简称“海航资本控股”）；
7、2011年4月，北方国际信托股份有限公司以货币出资方式对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至530,435万元。本次增资完成后，海航集团出资430,435万元，占出资比例的81.15%；北方国际信托股份有限公司出资100,000万元，占出资比例的18.85%；
8、2011年6月，北方国际信托股份有限公司以货币出资方式对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至630,435万元。本次增资完成后，海航集团出资430,435万元，占出资比例的68.28%；北方国际信托股份有限公司出资200,000万元，占出资比例的31.72%；
9、2011年12月，海航集团以货币出资形式对海航资本控股增资150,000万元，海航资本控股注册资本增加至780,435万元。本次增资完成后，海航集团出资580,435万元，占出资比例74.37%；北方国际信托股份有限公司出资200,000万元，占出资比例25.63%；
10、2013年2月27日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本控股全部股权转让给海航集团有限公司。海航集团有限公司对海航资本控股实现100%控股，海航资本控股变更为法人独资的有限责任公司；
11、2014年6月，公司名称由“海航资本控股有限公司”变更为“海航资本集团有限公司”，并于2014年9月在海南省工商行政管理局完成变更登记；
12、2014年8月13日及8月15日 ，海航集团有限公司以货币出资形式对公司先后增资人民币150,000万元及110,000万元，增资完成后海航资本注册资本增加至1,040,435万元。
13、2015年3月3日及2015年3月16日，海航集团有限公司对海航资本先后增资人民币60,000万元及40,000万元，增资完成后海航资本注册资本增加至1,140,435万元；
14、2015年6月8日、2015年6月12日及2015年6月15日 ，海航集团有限公司对海航资本先后增资人民币100,000万元、200,000万元及100,000万元，增资完成后海航资本注册资本增加至1,540,435万元。
三、本源基金基本情况
公司名称：本源基金管理有限责任公司
注册地址：深圳
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（具体以中国证监会和公司登记机关最终核准的经营范围为准）
本次变更后本源基金各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：
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四、交易的定价政策及定价依据
本公司与海航资本、袁长安共同出资设立本源基金管理有限责任公司，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。
五、交易目的和对上市公司的影响
因股东自身原因，本源基金的主发起人渤海国际信托有限公司拟变更为海航资本，本源基金各发起人出资金额及比例保持不变。公司的出资额与持股比例未发生改变，对公司参股本源基金不会产生任何影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与海航资本累计发生的关联交易总金额为0元。
七、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次变更本源基金发起人股东事宜不会改变公司的出资额及持股比例，不会对公司参股本源基金产生影响，本次关联交易不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件、
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月七日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于本源基金管理有限责任公司变更发起人股东
暨关联交易的事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：
本次变更本源基金发起人股东事宜不会改变公司的出资额及持股比例，不会对公司参股本源基金产生影响，本次关联交易不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次本源基金管理有限责任公司变更发起人股东相关议案提交第七届董事会第二十三次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年十一月四日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于本源基金管理有限责任公司变更发起人股东
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
本次变更本源基金发起人股东事宜不会改变公司的出资额及持股比例，不会对公司参股本源基金产生影响，本次关联交易不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司第七届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海投投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：本源基金管理有限责任公司变更发起人股东事项不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年十一月四日
