广东松发陶瓷股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-069
广东松发陶瓷股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司的全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）。吸收合并完成后，潮州松发的独立法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。
二、合并方基本情况
公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼
法定代表人：林道藩
注册资本：88,000,000元
经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥、瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2016年9月30日，公司的资产总额为人民币59,177.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币47,897.27万元；2016年1-9月份实现销售收入16,293.43万元，归属于上市公司股东净利润为人民币2,212.08万元。（以上财务数据未经审计）。
三、被合并方基本情况
公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-3号楼
法定代表人：林道藩
注册资本：5,632,626.00元
经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2016年9月30日，潮州松发的资产总额为9,298.22万元，净资产6,984.65万元；2016年1-9月实现营业收入3,279.48万元，实现净利润248.35万元。（以上财务数据未经审计）。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并潮州松发全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，潮州松发的独立法人资格将被注销；
2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定；
3、 本次合并完成，潮州松发的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担；
4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
6、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
五、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源、优化管理结构，降低管理成本，提高运 营效率。由于潮州松发系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
公司第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-070
广东松发陶瓷股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月25日 14点00分
召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月25日
至2016年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详见2016年11月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：
1、 登记时间：
现场登记时间：2016年11月25日 9:00-11:00；
信函/传真/电话登记时间：2016年11月23日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）
2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费
3、联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部
邮政编码：521031
4、会议联系人：董伟
5、电话/传真：0768-2922603
6、邮箱：sfzqb@songfa.com
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东松发陶瓷股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-071
广东松发陶瓷股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议会议通知和材料已于2016年10月28日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2016 年11月7日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于吸收合并全资子公司的议案》
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司的全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”），吸收合并完成后，潮州松发的独立法人资格将被注销。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（2016临-069）。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）《关于召开〈广东松发陶瓷股份有限公司2016年第二次临时股东大会〉的议案》
同意定于2016年11月25日召开广东松发陶瓷股份有限公司2016年第二次临时股东大会，审议上述第1项议案。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016临-070）。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2016年11月7日
报备文件
1、 公司第二届董事会第十六次会议决议。
