华斯控股股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

股票代码：002494 股票简称：华斯股份 公告编号：2016-058

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：37,082,818股

2、发行价格：16.18元

3、募集资金总额：599,999,995.24元

4、募集资金净额：577,169,995.24元

二、本次发行股票预计上市时间

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数37,082,818股，将于2016年11月11日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

2、本次发行中，贺国英先生认购的股份限售期为三十六个月，预计可上市流通时间为2019年11月11日。其他发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2017年11月11日。

3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、 发行人基本情况

■

二、 本次非公开发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2016年3月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2、2016年4月13日，发行人2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

3、2016年6月1日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准附条件生效非公开发行补充认股协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

（二）监管部门核准过程

1、2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2016年8月10日，中国证监会核发了《关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1798号），核准公司非公开发行不超过41,928,721股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2016年10月25日，所有发行对象均足额缴纳认购款项。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验：保荐人（主承销商）宏信证券指定的收款账户（兴业银行北京望京支行321520100100034384）已收到华斯股份认购资金599,999,995.24元。其中截至2016年10月20日17:00时止，收到7家拟认购投资者缴纳的认购保证金42,000,000.00元；截至2016年10月25日17:00 时止，退回4家未能认购成功的认购投资者保证金24,000,000.00元，收到9家认购投资者缴纳的认购资金582,000,008.66元（包括投资者多缴纳的认购资金13.42元），并出具了“大华验字[2016] 001059号”《验资报告》。

2016年10月26日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至华斯股份指定的资金账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验：截至2016年10月26日止，华斯股份共计募集货币资金人民币599,999,995.24元，扣除与发行有关的费用人民币22,830,000.00元，华斯股份实际募集资金净额为人民币577,169,995.24元，其中计入“股本”人民币37,082,818.00元，并出具了“大华验字[2016] 001060号”《验资报告》。

（四）股份登记和托管情况

公司已于2016年11月4日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、 本次发行基本情况

（一）发行股票种类

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向不超过10名符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行的方式。

本次发行承销方式为代销。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为37,082,818股。

（五）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，本次发行价格相应调整为不低于14.31元/股。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

根据投资者认购情况，本次发行价格确定为16.18元/股，相对于发行底价即14.31元/股溢价113.07%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年10月20日）前一交易日收盘价17.45元/股的92.72%，相当于本次非公开发行询价截止日前20个交易日（不含2016年10月20日）公司股票交易均价16.35元/股的98.96%。

（六）募集资金和发行费用

募集资金总额599,999,995.24元人民币，扣除发行费用22,830,000.00元后，募集资金净额为577,169,995.24元人民币。发行人将根据《发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（七）限售期

本次向控股股东贺国英先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，向贺国英以外的其他特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、 本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象及认购数量

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年10月20日9:00-12:00。共有16家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真或送达至主承销商处。截至10月20日中午12:00，除10家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，一共收到7家投资者汇入的保证金（其中1家投资者缴纳了申购保证金，但未在规定的有效申报时间内按照《认购邀请书》的规定提交报价材料，视为没有参与申购报价）。经主承销商和律师的共同核查确认，16家投资者的申购报价均为有效报价。主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：

■

依据投资者提交的《申购报价单》，按照《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.18元/股，发行数量37,082,818股，其中，控股股东贺国英先生不参加竞价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购金额59,999,986.58元。

发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配股数如下：

■

上述发行对象符合华斯股份相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行对象的基本情况

1、贺国英

■

2、上海纺织投资管理有限公司

■

3、国泰基金管理有限公司

■

4、泰达宏利基金管理有限公司

■

5、北京海燕投资管理有限公司

■

6、中新融创资本管理有限公司

■

7、华安基金管理有限公司

■

8、建信基金管理有限责任公司

■

9、财通基金管理有限公司

■

（三）本次发行对象与公司的关联关系

贺国英先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，为公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）发行对象私募基金备案情况

发行对象中，属于私募基金产品的均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于询价开始日前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

五、 本次发行的相关当事人

（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

法定代表人：吴玉明

保荐代表人：袁军、杨锋

项目协办人：李哲

项目组成员：戴毅鸿、马东平、于洪涛

联系电话：010-64083778

传 真：010-64083777

（二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层

负 责 人：张敬前

签字律师：幸黄华、董凌

联系电话：0755- 83515666

传 真：0755- 83515333

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

法定代表人：梁春

签字注册会计师：邱俊洲、曾星

联系电话：010-58350189

传 真：4008875666-560600

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

法定代表人：梁春

签字注册会计师：邱俊洲、曾星

联系电话：010-58350189

传 真：4008875666-560600

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

1、本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

■

2、本次发行后的公司前10名股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

注：以截至2016年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算。

二、 本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次非公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人贺国英先生共持有本公司117,012,093股股份，持股比例33.58%；在本次发行后，将持有公司31.31%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

（三）本次发行对每股收益的影响情况

2015年度，公司经审计的归属上市公司股东的净利润为18,066,889.18元。本次非公开发行股票前，公司每股收益为0.0518元/股；在本次发行后，公司的每股收益为0.0469元/股。

（四）本次发行对业务结构的影响情况

本次募集资金投资项目“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”建成达产后，将使得公司业务规模不断扩大，有利于提高自身的竞争优势和行业地位，同时促进公司营业收入大幅增加，提升自身盈利能力。同时，本次发行募集的部分资金将用于偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。

本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（五）本次发行对公司治理的影响情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（六）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况

本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除公司控股股东、实际控制人贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]003762号、大华审字[2015]002108号、大华审字[2016] 002424号）。公司已于2016年10月24日披露2016年第三季度报告。

以下财务数据和信息，除特别注明外，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2016年1-9月财务数据引自发行人2016年第三季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。

一、 公司主要财务数据及指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

■

（二）公司最近三年一期主要财务指标

■

二、 财务状况分析

详见华斯控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、 本次募集资金使用概况

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元。募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

二、 募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监管要求。发行价格、发行数量、发行对象及募集资金符合发行人相关董事会决议、股东大会决议，符合《认购邀请书》的有关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2016年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东贺国英外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

4、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。

（二）发行人律师意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，及经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定；本次发行认购对象符合相关法律法规的要求；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。

二、 上市推荐意见

宏信证券认为：华斯控股股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深证证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐华斯股份本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、 备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、 查阅地点

（一）发行人：华斯控股股份有限公司

地址：河北省肃宁县尚村镇

电话：0317-5090055

传真：0317-5115789

（二）保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室

电话：010-64083778

传真：010-64083777

三、 查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

华斯控股股份有限公司

2016年11月9日

保荐机构（主承销商）

■

二〇一六年十一月