东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-86

东莞勤上光电股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第480号）（以下简称“问询函”）。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

一、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市英伦教育产业有限公司资产评估报告》，英伦教育在评估基准日2016年9月30日的净资产账面值为314.37万元，评估值为13,541.59万元，评估增值13,227.22万元，增值率4,207.53%。请结合英伦教育所处行业情况、市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长模式的可持续性，分析本次评估增值的合理性。

回复：（一）、本次对深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)的资产评估是采用母公司口径，母公司口径下英伦教育经营资产为全资子公司深圳国际预科学院（以下简称“预科学院”），英伦教育自身并无主营业务。若英伦教育采用合并口径统计评估增减值率，英伦教育合并口径下评估基准日的净资产账面值为1,635.25万元（与母公司口径下净资产账面值差异1,320.88万元，主要原因为母公司口径下长期股权投资账面值按《企业会计准则》要求按成本法核算），评估增值11,906.34万元，增值率728.11%。

（二）、英伦教育母公司口径下净资产评估增值13,227.22万元，增值率4,207.53%，评估增值主要原因是长期股权投资-全资子公司预科学院评估增值。预科学院主要是一家成人、青少年非学历教育学校。从成立以来生源不断在扩展，近几年学费收入可观，师资资源充沛，每年具有较好的收入。从近三年的财务报表数据分析，预科学院2014年、2015年、2016年1-9月份营业收入分别为1,162.43万元、1,688.45万元、1,595.22万元，净利润分别为114.01万元、575.08万元、439.99万元，收入及利润增长迅速。据国家教育部统计，2014年中国有近46万人出国留学，比2013年增加4.59万人，同比增长超过11%，其中近60%的留学生赴美读书，由此可见该行业未来具有很强的市场，在未来也将会有较好的收益。基于预期该公司未来所能够产生的收益，此次的长期股权投资单位按照收益法进行展开评估，因预科学院自身为“轻资产”公司，拥有教学团队及品牌等账外无形资产，且母公司口径下长期股权投资账面值按成本法（原始投资额）核算，造成长期股权投资评估增值较高，进而导致母公司口径下净资产评估增值较高。

（三）、预科学院介绍

预科学院是深圳一所老牌的美式国际学校，在深圳乃至华南地区国际教育领域享有盛名，该校利用传统办学优势，正在积极布局覆盖3岁至18岁年龄阶段的国际教育产业，旨在打造行业旗舰地位。该学院在引进美国Common Core公共课程大纲的的基础上，经过长期探索，打造出将全美统一的教学标准与中国优秀传统文化相互糅合形成的国际平衡课程，取得了丰硕的办学成果。

预科学院拥有一批由教育专家组成的教学团队及资深的中外籍教师骨干，他们多数自建校开始工作至今，高度认同学院的教学理念和学校文化，热爱教育热爱学生，愿意亲身参与到中国基础教育改革的事业中来。12年来本校毕业学生全部被包括常春藤的加州理工、康内尔大学、加州大学伯克利分校、南加州大学、波士顿学院、罗德岛设计学院等美国顶尖名校录取。

（四）、国际教育行业分析

截至2015年末，我国国际学校(包括国际班在内)合计已达538所。近年来我国国际教育市场发展迅速，FrostSullivan报告显示，中国国际学校市场产生的总收入从2009年的80亿元左右上升至2013年的184亿元左右，复合增长率高达23%。尽管发展迅速，但从整体来看，当前我国的国际教育市场集中度较低，市场份额分散，仍处于发展的初步阶段。

据教育部统计，2014年中国有近46万人出国留学，比2013年增加4.59万人，同比增长超过11%，其中近60%的留学生赴美读书。据美国国际教育研究所（IIE）发布的《2014美国门户开放报告》数据，2014年有27.44万中国学生赴美留学，同比增长16.5%，这是连续第七年以两位数的速度增长，中国继续名列美国最大的留学生来源国。

2015年深圳出国留学的人数超过了15000人，其中40%留学美国。近年来，深圳留学人数的复合增长率达到20%。随着70后80后新生代家长的涌现，数量日益庞大的中产阶级家庭消费能力增强，且高度认同欧美教育理念，越来越青睐国际学校提供的教育服务。

深圳家长对于合法正规的国际学校的需求庞大，但是正规的国际学校稀缺。预科学院在办学上具有非学历全日制国际学院体制上的若干优势：1、既可以招收中国学生又可以招收外籍学生；2、在办学上有极大的自主性，可以自由安排设计课程和全球延聘优质外教；3、收费市场化，不需要发改委的批准，只需备案。

（五）、预科学校未来三年发展规划

学院未来将向下延伸国际学校教育链，逐步形成从K-12年级完整的15年一贯制国际教育体系，全方位的导入美国教育理念与优质教育资源，立足深圳面向全国。

在预科学院融入上市公司平台后，将逐步夯实基础，采用轻资产战略，在国内一、二线城市的核心位置，采用物业租赁的形式改造装修，进行品牌扩张。或者直接品牌输出，与内地政府、企业合作办学，形成连锁经营，并致力成为深圳最大的国际学校。

综上所述，本次评估结果较好的反映了预科学院在行业发展情况、行业地位、核心竞争力方面的优势，本次评估增值具有合理性。

二、根据《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》，傅皓同意与你公司签订一致行动人协议，并承诺在一致行动人协议约定期间内，在英伦教育股东会表决时与你公司保持一致行动。傅腾霄、傅军同意傅皓与你公司保持一致行动，并维护你公司实际控制英伦教育股东会过半数表决权。

（1）请补充披露上述一致行动人协议的具体约定期间；

（2）请说明交易对方傅腾霄、傅军、傅皓是否具有亲属关系、一致行动关系或其他利益安排，如是，请说明上述关系是否将对你公司控制英伦教育股东会过半数表决权形成潜在法律障碍，以及你公司为实际控制英伦教育股东会过半数表决权拟采取的具体措施。请法律顾问核查并发表明确意见。

回复：（一）、一致行动人协议的具体约定期间

公司与傅皓于2016年10月21日签订了《一致行动人协议》（以下简称“一致行动协议”），具体约定时间为2016年10月21日至2019年12月31日，如有效期届满后未能续签，该协议自动失效。

（二）、交易对方存在亲属关系，但不存在一致行动关系或其他利益安排。

1、根据交易对方的确认、户口本、公民身份证，傅腾霄是傅军、傅皓的父亲，傅军、傅皓为兄弟关系。

2、本次交易中，傅腾霄、傅军和傅皓（以下简称“交易对方”）均已承诺在英伦教育的董事会、股东会或其他方面互相之间不存在一致行动关系或其他利益安排。

3、公司与英伦教育、交易对方于2016年10月21日签订的《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》（以下简称“交易协议”）及一致行动协议中，已明确约定傅腾霄、傅军同意傅皓与勤上光电签订一致行动协议，与勤上光电保持一致行动。

法律顾问核查意见：交易对方存在近亲属关系，但不存在一致行动关系或其他利益安排。

（三）、交易对方的近亲属关系不会对勤上光电控制英伦教育股东会过半数表决权形成潜在法律障碍。

1、根据交易对方的公民身份证、户口本、交易协议等文件，傅腾霄、傅军、傅皓虽然存在近亲属关系，但其均为成年人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。

2、根据傅腾霄、傅军、傅皓的确认和交易协议，傅腾霄、傅军、傅皓所持英伦教育的股权不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，傅腾霄、傅军、傅皓有权分别按照其所持英伦教育出资比例，单独行使其作为英伦教育股东的表决权。

3、参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在有相反证据的情况下，父母、子女持有同一公司股份可以不视为一致行动人。傅腾霄、傅军、傅皓虽然存在父子、兄弟关系，但是，根据交易协议和一致行动协议，傅皓已承诺在作为英伦教育股东期间，在公司股东（大）会决策过程中无条件、不可撤销地与勤上光电保持一致行动，如傅皓与勤上光电意见不一致时，傅皓同意以勤上光电意见为准，但该决议损害傅皓及英伦教育利益的除外；傅腾霄、傅军均同意傅皓与勤上光电保持一致行动。因此，傅皓与勤上光电签订一致行动协议，与勤上光电在英伦教育股东会表决时保持一致行动，并不违反相关法律、法规规定，傅皓为勤上光电的一致行动人。

4、根据交易协议，勤上光电增资及收购英伦教育后，将持有英伦教育40%股权，其一致行动人傅皓持有英伦教育18.2%股权。因此，勤上光电及其一致行动人合计持有英伦教育58.2%股权，实际控制英伦教育股东会过半数表决权。

法律顾问核查意见：交易对方之间存在的近亲属关系不影响傅皓与勤上光电约定保持一致行动的合法、有效性，傅皓承诺在英伦教育股东会表决时与勤上光电保持一致行动具有法律约束力。因此，交易对方的上述关系不会对勤上光电控制英伦教育股东会过半数表决权形成潜在法律障碍。

（四）、勤上光电为实际控制英伦教育股东会过半数表决权拟采取的具体措施。

根据交易协议、一致行动协议以及交易对方的确认及承诺，勤上光电为实际控制英伦教育股东会过半数表决权，主要采取的措施包括：

1、勤上光电与英伦教育另一股东傅皓签订一致行动协议，约定傅皓在英伦教育股东会表决时与勤上光电保持一致行动；

2、交易协议中明确约定交易对方同意维护勤上光电实际控制英伦教育股东会过半数的表决权。

3、交易对方承诺，在傅皓无论因何种原因未能或不能履行其与勤上光电签订的一致行动协议时，交易对方同意对英伦教育章程进行相应修改，明确规定勤上光电可在英伦教育股东会上享有51%的表决权，承诺人合计只享有49%的表决权，以确保勤上光电可实际控制英伦教育股东会过半数的表决权。

法律顾问核查意见：勤上光电为实际控制英伦教育股东会过半数表决权所采取的措施合法、有效。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年11月08日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-87

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署资产转让框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东莞勤上光电股份有限公司与何志坚先生、刘东鸣先生就资产收购事项达成初步合作意向，并签署了《资产转让之框架协议》。

2、本次签订的《资产转让之框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终协议实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将根据事态进展，在进一步协商后，决定是否签署正式协议。

一、概述

为完善东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升级，公司于2016年11月8日与何志坚先生、刘东鸣先生签署了《资产转让之框架协议》(以下简称“框架协议”)。

根据框架协议公司拟收购何志坚先生、刘东鸣先生持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司(简称“小红帽教育”)股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权(包括但不限于对约75家直营幼儿园出资、管理和运营权益，对约33家托管及加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确定。)不低于80%的比例(最终交易比例将于公司完成尽职调查或审计后，交易双方另行商议确定)。

上述资产初步估值约为8.7亿元人民币(最终估值将于公司完成尽职调查或审计后，交易双方另行商议确定)。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

何志坚：中国国籍，身份证号为4502111968****1614，住址为广西柳州市柳南区柳邕路293号。

刘东鸣：中国国籍，身份证号为4502021967****0071，住址为广西柳州市柳北区三中路89号。

公司与何志坚、刘东鸣不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次的交易标的为何志坚和刘东鸣持有的小红帽教育股权以及其控制或所有的幼儿园股权。

名称：柳州市小红帽教育投资咨询有限公司

成立时间：2004年11月9日

注册地址：柳州市海关路18号10楼

注册资本：人民币50万元

法定代表人：刘东鸣

经营范围：教育投资的咨询。

股权结构如下：

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公司与小红帽教育及相关幼儿园不存在关联关系。

四、签订协议履行的审议决策程序

本次签署的《框架协议》为各方初步确定合作意愿的约定性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准。后续相关事宜公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序并依法履行信息披露义务。

五、《框架协议》的主要内容

买方：东莞勤上光电股份有限公司

卖方：何志坚、刘东鸣

标的资产：卖方持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司股权（以下简称“标的公司”）以及卖方实际控制或所有的幼儿园股权（包括但不限于对约75家直营幼儿园的出资、管理和运营权益，对约33家托管及加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确定）。

各方经友好协商达成如下框架协议条款：

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六、本次交易的目的和对公司的影响

近日国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。同时公司预计本次交易事项不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

七、风险提示

1、双方本次签订的仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对协议签署双方的法律约束力相对较低。

2、框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的决策和审批程序后方能生效。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司

董事会

2016年11月8日