惠而浦（中国）股份有限公司
2016年第六次
临时董事会会议决议公告
证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2016-033
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年第六次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司2016年第六次临时董事会于2016年11月8日以通讯表决的方式召开。全体董事参与表决（董事AmitMohanty因个人原因已于近日向董事会递交了书面辞呈，不参与本次表决）。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经董事表决，一致通过以下决议：
1、7票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事金友华、George Wong（黄泽文）、Deborah Vaughn、Gianluca Castelletti回避表决，审议通过了《关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案》。
惠而浦（中国）股份有限公司与惠而浦集团为解决同业竞争问题，落实2014年非公开发行的有关承诺，公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《股权转让协议》，拟采用公司出资以现金收购方式购买广东惠而浦家电制品有限公司（下称“广东惠而浦”）100%股权，使广东惠而浦成为公司全资控股子公司。同意公司以人民币740,567,308元收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权。
此外，公司与Whirlpool Corporation和Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《盈利预测补偿协议》，惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited承诺：广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应当以现金方式补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%以现金方式奖励给惠而浦集团或其关联方。
2、11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《将以上议案提交2016年第二次临时股东大会审议》。股东大会会议通知将另行发布。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司
二〇一六年十一月九日
证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2016-034
惠而浦（中国）股份有限公司
2016年第六次
临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司2016年第六次临时监事会于2016年11月8日以通讯表决的方式召开。全体监事参与表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经监事表决，一致通过以下决议：
1、5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案》。
惠而浦（中国）股份有限公司与惠而浦集团为解决同业竞争问题，落实2014年非公开发行的有关承诺，公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《股权转让协议》，拟采用公司出资以现金收购方式购买广东惠而浦家电制品有限公司（下称“广东惠而浦”）100%股权，使广东惠而浦成为公司全资控股子公司。同意公司以人民币740,567,308元收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权。
此外，公司与Whirlpool Corporation和Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《盈利预测补偿协议》，惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited承诺：广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应当以现金方式补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%以现金方式奖励给惠而浦集团或其关联方。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司
二〇一六年十一月九日
股票简称：惠而浦 股票代码：600983 公告编号： 2016-035
惠而浦（中国）股份有限公司
关于收购广东惠而浦家电制品
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币740,567,308元收购广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
●公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited（中文译名惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司）签订了《股权转让协议》。Whirlpool (B.V.I.) Limited的实际控制人是Whirlpool Corporation（中文译名惠而浦集团，以下简称“惠而浦集团”），其持有广东惠而浦100%股权。
●本次交易已经公司2016年第六次临时董事会审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited在《盈利预测补偿协议》中承诺：广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应以现金补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%奖励给惠而浦集团或其指定的关联方。
一、 关联交易概述
公司与惠而浦集团为解决同业竞争问题，落实2014年非公开发行的有关承诺，公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《股权转让协议》，拟以现金方式收购广东惠而浦家电100%股权，使广东惠而浦成为公司全资控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）交易对方
Whirlpool (B.V.I.) Limited是一家成立于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的公司，其注册号为3848。Whirlpool (B.V.I.) Limited于1987年8月20日设立，注册地址为30 DeCastro Street, P.O.Box 4519, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
（2）目标公司
公司名称：广东惠而浦家电制品有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道2号
法定代表人：罗冠英
注册资本：肆仟零玖拾叁万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1988年1月14日
营业期限：1988年1月14日至2038年1月13日
统一社会信用代码：91440606617655699P
经营范围：研究开发生产微波炉和微波制品、多士炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零配件（不含废旧塑料）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权及控制关系
Whirlpool (B.V.I.) Limited的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团。
Whirlpool (B.V.I.) Limited持有广东惠而浦100%的股权。
3、业务情况
广东惠而浦是一家注册于广东佛山市顺德区北滘镇的外商独资企业，股东方Whirlpool (B.V.I.) Limited持有其100%股权。公司注册资本4,093万美元，主要生产桌面微波炉、嵌入式微波炉等产品，产品全部经惠而浦关联方公司出口至北美及欧洲地区。2015年广东惠而浦销售收入13.04亿元人民币，净利润7,442万元人民币。
4、交易标的最近一年又一期主要财务指标
广东惠而浦的主要财务数据如下：
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三、关联交易定价依据
公司收购广东惠而浦100%股权交易价格以安徽中联国信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）于2016年9月出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟以现金收购惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠而浦家电制品有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第125号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。评估基准日为2015年12月31日。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终的评估结果。
根据资产基础法评估结果，广东惠而浦基准日的股东全部权益账面价值为人民币53,524.44万元，增值额为人民币7,588.23万元，增值率为14.18%；根据收益法的评估结果，广东惠而浦基准日的股权全部权益价值为人民币92,238.72万元，增值额为人民币38,714.28万元，增值率72.33%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币92,238.72万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值人民币61,112.67万元，高人民币31,126.05万元。经评估机构分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的人力资源、营销网络等无形资产价值等因素。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的其他无形资产价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未包括报表范围以外的其他无形资产，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映广东惠而浦股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为广东惠而浦的股东全部权益评估价值结果。以收益法评估结果得出在评估基准日广东惠而浦股东全部权益价值为人民币92,238.72万元。以前述评估值为依据，综合广东惠而浦在评估基准日后的期后事项，包括2016年5月广东惠而浦实施分红，以及2016年7月Whirlpool (B.V.I.) Limited以其拥有土地使用权和房屋所有权的土地和厂房对广东惠而浦进行增资，经重新测算，广东惠而浦股东全部权益价值为人民币740,567,308元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。评估机构具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次交易的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
四、《股权转让协议》的主要内容
2016年11月8日，公司（本协议项下之“买方”）与Whirlpool (B.V.I.) Limited（本协议项下之“卖方”）签署了《股权转让协议》，以解决惠而浦集团与公司的同业竞争。协议主要内容如下：
1、购买价款及支付方式
根据双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟以现金收购惠而浦（英属维尔京群岛）有限公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠而浦家电制品有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》，广东惠而浦的评估值为人民币922,387,200元。以前述评估值为参考，双方同意，本次交易对价为人民币740,567,308元（以下简称“购买价款”）。
在本协议约定的买方和卖方义务的共同先决条件得到实现或豁免后，卖方应向买方发出书面通知（以下简称“交割通知”）并附上所有相关证明文件的复印件。本次交易应当于卖方向买方提供交割通知后第五（5）个工作日或双方经协商一致另行书面约定的其他日期（以下简称“交割日”），公司应将立即可用的资金以电汇方式向卖方支付购买价款。
2、本次交易的主要交割先决条件
（1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；
（2）商务部门批准本次交易或完成关于本次交易的备案（依届时适用的法律而定）；
（3）就本次交易下的目标股权转让，已完成广东惠而浦在工商部门的企业变更登记，并已完成广东惠而浦在外管局或外汇银行的注销登记；
（4）公司的股东大会正式批准同意本次交易。
3、债权债务处理和员工安置
卖方和买方同意并确认，本次交易拟收购卖方持有的广东惠而浦的100%的股权，不涉及债权债务的处理和员工安置问题，原由广东惠而浦享有和承担的债权债务在交割日后仍然由广东惠而浦享有和承担，原由广东惠而浦聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
4、税收和费用
双方各自承担和支付各自为谈判和准备本协议以及为完成和进行本次交易所产生的或将要产生的所有成本、税收和费用。
5、生效
协议经双方于2016年11月8日适当签署即行生效。
6、赔偿
任何一方应就其违反本协议中的任何陈述、保证、承诺和约定以及任何欺诈或故意的不法行为赔偿交易对方的损失。
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容
本次交易中，除《股权转让协议》以外，公司与惠而浦集团、Whirlpool (B.V.I.) Limited签署了《盈利预测补偿协议》。惠而浦集团和Whirlpool (B.V.I.) Limited 作出盈利预测补偿承诺如下：
惠而浦集团及Whirlpool (B.V.I.) Limited承诺：广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）累计不低于人民币3.78亿元。公司进行2020年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则惠而浦集团应当以现金方式补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的50%以现金方式奖励给惠而浦集团或其指定的关联方。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
公司认为，现阶段采用现金收购广东惠而浦将有利于公司微波炉业务的整合和扩张，有利于公司进一步集中惠而浦集团在华业务，有利于继续深入扩大国际市场，同时有利于公司资本市场的稳定。《股权转让协议》项下的购买价格是根据资产评估报告的结果为依据，由公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited协商确定。惠而浦集团和Whirlpool (B.V.I.) Limited就广东惠而浦2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利预测作出补偿承诺，降低了本次交易对公司未来经营可能产生的风险。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：
“1、本次关联交易事项的审议、表决程序合法、有效。公司与Whirlpool (B.V.I.) Limited签订了《股权转让协议》，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具体的评估结果为依据。关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的有关规定。因此，本次交易公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
2、本次收购公司实际控制人惠而浦集团下属企业股权，有效解决公司与控股股东惠而浦（中国）投资有限公司及其关联方广东惠而浦家电制品有限公司的相关业务存在的潜在同业竞争问题，减少关联交易，有效提升微波炉业务规模和盈利能力，符合公司发展战略，有利于保护投资者和全体股东的利益。
综上，我们认为：公司董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求以及本公司章程的规定，上述关联交易定价公平合理，符合公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件的规定。同意上述关联交易事项的进行，此项收购尚需股东大会审议批准。”
九、备查文件
1、《公司2016年第六次临时董事会会议决议》；
2、《公司2016年第六次临时监事会会议决议》；
3、《独立董事发表的独立意见》；
4、《审计委员会对本次关联交易的书面审核意见》；
5、《股份转让协议》；
6、《盈利预测补偿协议》；
7、《评估报告》；
8、《审计报告》。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司
二0一六年十一月九日
证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2016-036
惠而浦（中国）股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月24日 14点30 分
召开地点：公司行政楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月24日
至2016年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经2016年11月9日公司2016年第六次临时董事会、2016年第六次临时监事会审议通过，具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：惠而浦（中国）投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件一）于2016 年11月18日下午17:00 之前向公司证券办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或邮件等方式报名）。
六、其他事项
1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理。
2、联系地址：安徽省合肥市高新区科学大道96号公司证券办公室
3、邮政编码：230088
4、联系人：方斌、孙亚萍
5、联系电话：0551-65338028，传真号码：0551-65320313。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2016年11月9日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
惠而浦（中国）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
