中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2016-074
中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2016年11月8日以专人送达和通讯相结合方式召开。本公司在位董事6人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次会议所议事项涉及关联交易，关联董事管爱国先生和沈振山先生对会议所议事项的表决进行了回避，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。会议经与会非关联董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
通过《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。
同意公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司以224万元人民币收购中国再生资源开发有限公司作为劣后级有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额即200万元人民币出资，以1,680万元人民币收购成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额即1,500万元人民币出资。
公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述交易涉及的关联交易事项发表了专项意见。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2016年11月9日
证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2016-075
中再资源环境股份有限公司
关于子公司收购有限
合伙财产份额的关联公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）拟收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额。
●关联人回避：中再生是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生在公司董事会表决时已回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
●交易影响：本次交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
一、关联交易概述
㈠公司全资子公司四川公司拟收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额即200万元人民币出资额。
㈡中再生是公司控股股东，其董事长管爱国先生为本公司董事长，其总经理助理沈振山先生为本公司董事。中再生为公司关联人，本次交易构成关联交易。
㈢根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
㈠名 称：中国再生资源开发有限公司
㈡类 型：有限责任公司(法人独资)
㈢住 所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
㈣法定代表人：管爱国
㈤注册资本：10,000万元
㈥成立时间：1989年5月12日
㈦经营范围: 普通货运（有效期至2017年4月14日）。 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
㈧关联关系：中再生是本公司控股股东，其董事长管爱国先生为本公司董事长，其总经理助理沈振山先生为本公司董事。
三、关联交易的其他内容、定价
㈠交易双方：
受让方为本公司全资子公司四川公司；转让方为中再生。
本公司全资子公司四川公司：
⒈成立日期：2009年5月5日；
⒉注 册 号：511000000013151；
⒊注册资本：8000万元人民币；
⒋住 所：内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号；
⒌法定代表人：黄泽涛；
⒍公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
⒎经营范围：再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；生产、销售：蒸汽；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。
⒏经营期限：2009年5月5日至长期。
㈡交易标的：中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额即200万元人民币出资额。
㈢以2016年8月31日为基准日：
⒈京再瑞的财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CAC专字[2016]1111号《上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）2015年度、2016年1-8月份审计报告》。
⒉公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对京再瑞100%合伙财产份额进行了评估，国融兴华就此次评估出具了国融兴华评报字[2016]第080078号《四川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额涉及的全部权益项目评估报告》，京再瑞总资产评估价值38,482.64万元，增值4,062.27万元，增值率11.80%；净资产评估价值38,383.75万元，增值4,062.27万元，增值率11.84%。
㈣交易价格：交易双方商定以评估值为基础，四川公司收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额200万元出资额的价格为224万元人民币。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
五、关联交易应履行的审议程序
㈠公司第六届董事会第二十八次会议于2016年11月8日以专人送达和通讯相结合方式召开，公司在位董事6人，本次会议关联董事管爱国先生和沈振山先生对会议所议事项的表决进行了回避，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事4人全票同意通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》，其中：公司全资子公司四川公司以224万元人民币收购中再生作为劣后级有限合伙人持有的京再瑞财产份额200万元人民币出资。
㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案所涉及关联交易事项发表了专项意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
六、公司独立董事对该关联交易的专项意见
本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见：
“我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司(以下简称“四川公司”)拟以224万元人民币收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）财产份额（200万元人民币出资）情况的说明，现就该事项发表如下专项意见：
一、中再生是本公司控股股东，本公司董事长管爱国是中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理，上述拟收购事项构成关联交易。
二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、上述关联交易符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、我们同意上述关联交易。
五、公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2016年11月9日
备查文件：
⒈公司第六届董事会第二十八次会议决议；
⒉公司独立董事关于子公司收购有限合伙企业财产份额关联交易事项的的专项意见。
