浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：浙富控股 股票代码：002266

浙富控股集团股份有限公司

2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

浙富控股集团股份有限公司已于2015年12月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2808号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券，采取分期发行方式。本期债券发行规模为0.5亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

本期债券发行规模为人民币0.5亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为50万张，发行价格为人民币100元/张。

发行人主体信用评级为AA-，本期债券评级为AA；发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,146.27万元、10,120.94万元、7,094.86万元和5,045.21万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为315,632.15万元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,787.36万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计利息覆盖倍数（最近三年已经审计的年均可分配利润/本期债券一年利息）不低于1.50倍，足以支付公司债券一年的利息；截至2016年9月30日，发行人资产负债率为43.91%（合并口径），母公司资产负债率为44.33%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

本期债券采用股票质押担保形式，发行人以公司持有的上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）有限售条件流通股股票作为质押资产进行质押，以保障本期债券的本息按照约定如期足额兑付。2016年10月26日，出质人浙富控股集团股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司已办理9,000,000股二三四五（证券代码：002195.SZ）股票质押手续。截至2016年10月26日，二三四五前20个交易日收盘价的均价为11.53元/股，办理股票质押登记日前一个交易日收盘价为11.70元/股，以两者孰低者计算的9,000,000股二三四五股票市值为10,377.00万元，质押比率为2.08，满足本期债券质押要求。

该有限售条件流通股股票上市日期为2014年9月30日，锁定期限为36个月，虽然债券到期时，限售期已届满，但不排除发行人在债券存续期未按期足额支付债券利息需处置质押物时，因质押物流通受限导致无法及时处置的风险。考虑到股票价格具有较大的波动性，本期债券采用了超额质押方式，并在股票质押担保协议中设置了质押股票价值发生变化导致质押比率低于1.35要求出质人追加担保等措施，从而为本期债券本息的偿付提供了一定的保障，但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除质押股票的价格短期内出现大幅下跌的情况以及质押比率超过2.5时出质人有权解除质押比率超过2.0部分的股票等情况，而该情况可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的最终保障效果。

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。本期债券无质押式回购安排。在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

最近三年及一期，公司主营业务收入分别76,753.53万元、68,225.36万元、70,391.37万元和74,451.50万元，占营业收入的比例分别为96.41%、99.45%、99.50%和99.69%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,176.67万元、-1,498.71万元、1,221.30万元和4,732.65万元，净利润分别为8,967.43万元、10,484.49万元、10,053.62万元和8,524.25万元，利润总额分别为10,134.67万元、12,362.09万元、9,953.48万元和9,093.79万元。公司水力发电设备受宏观经济低迷，水力发电设备市场竞争激烈等影响，产品的市场需求和产品价格持续下降，水力发电设备营业收入和盈利能力下滑；公司的核电设备、节能环保等业务快速发展，分别自2014年及2015年开始形成销售收入，盈利能力逐渐显现，若未来公司水力发电设备盈利能力进一步下滑，而核电设备、节能环保等新主业的盈利能力没有实现大幅提升，可能对发行人偿付本期债券本息的能力造成不利的影响。

最近三年及一期，发行人的期间费用分别为15,748.67万元、26,331.23万元、24,599.32万元和16,943.00万元，占各期营业收入的比例分别为19.78%、38.38%、34.77%和22.69%。发行人期间费用增长过快，且占比较大。发行人期间费用的增加主要是管理费用、财务费用的大幅增加所致。若未来公司期间费用水平持续高企，而营业收入不能相应的增长，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

水电设备制造是发行人最大的业务板块，因设备制造周期较长，在实际成本发生时按照建造合同准则确认合同收入和合同费用，部分项目已按照完工进度确认收入但在年底尚未完成出关手续从而在存货项下形成较大的“建造合同形成的资产”以及个别电站建设缓慢而要求推迟交货等，造成发行人存货规模较大，速动比率偏低。最近三年及一期末，存货账面价值分别为99,518.41万元、96,739.68万元、79,041.09万元和87,499.21万元，占流动资产比重较高，分别为44.86%、53.21%、33.60%和39.56%。最近三年及一期末，速动比率分别为0.78、0.57、1.02和0.71，总体偏低。若未来发行人存货的变现能力下降，公司将面临一定的流动性风险。

在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

截至本募集说明书签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

最近三年及一期，发行人的长期股权投资分别为84,784.79万元、190,250.24万元、118,492.33万元和134,024.79万元。最近三年及一期，发行人的投资收益分别为1,581.81万元、31,989.30万元、19,708.29万元和6,443.54万元，投资收益占发行人利润总额的比例较高。投资收益已成为发行人利润来源的重要组成部分。如未来发行人的主要业务板块盈利能力无法实现大幅提升，发行人的利润来源将持续过多依赖投资收益；或者发行人未来转让公司所持重要的股权投资，而又未新增优质股权投资的情况下，发行人在实现当期收益的同时将影响公司未来投资收益的实现，从而可能对发行人偿付本期债券的能力造成不利影响。

最近三年及一期，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-10,096.95万元、-8,176.73万元、12,074.00万元和15,820.61万元，总体呈上升趋势。公司2013和2014年度经营活动产生的现金流量净额持续为负，2015年公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，经营活动产生的现金流量净额由负转正，但若未来发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额再次为负的风险，将对公司日常经营产生一定的资金压力，以及对发行人偿付本期债券本息的能力造成一定影响。

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

本期债券无质押式回购安排。根据联合信用评级有限公司出具的《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于质押式回购债券资质标准的规定，“主体评级和债券评级为AA（含）级以上”为质押式回购的必要条件之一，故本期债券不能进入质押库。

本期债券设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券的第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权。为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

该交易完成后，公司将持有浙江格睿能源动力科技有限公司100%股权。本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。公司本次发行股份购买资产事项尚需再次召开董事会审议，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

1、2015年8月25日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《浙富控股集团股份有限公司关于发行公司债的决议》。2015年9月11日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙富控股集团股份有限公司关于发行公司债的决议》。

2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年8月27日和2015年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）公司债券发行核准情况

经中国证监会“证监许可〔2015〕2808号”文核准，发行人获准于境内面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

（三）本期债券发行的主要条款

债券名称：浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“16浙富01”）。

债券期限：3年期，附存续期间第2个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为0.5亿元。

票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率为本期债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

起息日：2016年11月11日。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

付息日：2017年至2019年每年的11月11日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本金兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月11日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保人及担保方式：本期债券由发行人以其持有的上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）股票质押担保。

信用级别及资信评级机构：根据联合信用出具的《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

债券主承销商：广州证券股份有限公司。

债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向合格投资者询价发行。具体发行方式详见发行公告。

配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司桐庐支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行开立募集资金专项账户。

募集资金用途：本期债券计划募集资金为0.5亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

拟上市地：深圳证券交易所。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

质押式回购：本期债券无质押式回购交易安排。

（四）本期债券发行及上市安排

上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2016年11月9日

发行首日：2016年11月11日

预计发行期限：2016年11月11日至2016年11月15日

网下申购期：2016年11月11日至2016年11月15日

本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：浙富控股集团股份有限公司

住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F

法定代表人：孙毅

联系人：房振武

电话：0571-89939661

传真：0571-89939660

（二）主承销商

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

项目主办人：陈孝光、程根生

项目组其他人员：谢予怀、刘彩萍、杨政理

电话：020-23385003

传真：020-23385006

（三）分销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号海通大厦

法定代表人：王开国

联系人：王梦婷

电话：021-23212005

传真：021-23212013

（四）发行人律师

名称：浙江星韵律师事务所

住所：浙江省杭州市西湖区学院路28号德力西大厦1号楼6层

负责人：吴清旺

签字律师：吴清旺、叶舒

电话：0571-85101888

传真：0571-85774336

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：杭州市西溪路128号9楼

执行事务合伙人：胡少先

签字注册会计师：倪国君、何林飞

电话： 0571-88215852

传真：0571-88216860

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办分析师：钟月光、程家女

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）债券受托管理人

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

联系人：刘蔚

电话：010-51876667、020-88836635

传真：010-68012845、020-88836634

邮政编码：510623

（八）募集资金专项账户开户银行

1、中国银行股份有限公司桐庐支行

住所：浙江省桐庐县县城迎春南路269号

负责人：严俊

联系人：陈宇勍

联系电话：0571-64623930

传真：0571-64623930

2、中国工商银行股份有限公司桐庐支行

住所：浙江省杭州市桐庐县桐君街道广场路169号

负责人：冯一中

联系人：董颉

联系电话：0571-64269225

传真：0571-64625553

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 评级情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请联合信用对本期债券的资信情况进行评定。根据联合信用出具的《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的债项信用等级为AA，本级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评定发行人主体信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级为AA-，在本公司以上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）股票设立质押担保条件下的信用等级为AA。

公司将所持上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）的股票进行质押，为本次债券提供担保。二三四五目前的主营业务为互联网信息服务业务，其核心产品覆盖面较广，已形成稳定的客户群体，未来发展较好。本次债券股票质押条款要求对本次债券本金的覆盖倍数为2.00倍，该项担保措施对本次债券的信用水平有明显的积极影响。

（三）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司具有较强的产品研发能力，在各主营业务领域拥有经验丰富的专业技术团队，建有完备的研究开发和科技创新体系；在核心技术领域具备突出的技术优势。

（2）公司的制造水平、工艺、生产设备和生产管理水平较高，在国内外具有较高的客户美誉度。

（3）通过“大能源+战略性新兴产业”的战略部署，使得公司经营多元化，通过并购、资源整合和资本运作，在一定程度上降低公司主营业务风险，提升了公司的经营能力。

（4）公司以二三四五股票进行质押，为本次债券提供担保，对本次债券信用水平带来显著的积极影响。

2、关注

（1）公司所处清洁能源产业受宏观经济影响，行业周期性明显，且受行业政策影响较大，其业务发展持续性面临一定挑战。

（2）公司上游原材料价格波动对公司成本控制提出挑战；随着公司境外业务的不断增长，汇率波动对公司影响较大。

（3）公司产品生产周期较长，如出现客户工程延期，将带来大量库存的积压。

（4）公司盈利能力对投资收益依赖较大。

（5）公司主要产品产能利用率较低。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年对浙富控股集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

为保障本期债券持有人的利益，发行人以股票质押的方式为本期债券提供担保，公司通过一系列的法律手续将合法拥有的二三四五（证券代码：002195.SZ）的股票质押给本期债券债券持有人，以保障本期债券的按时还本付息。如本公司对本期债券出现偿付困难，本期债券持有人可以处置质押股票以清偿债务。

本期债券股票质押担保的出质人为发行人，质权代理人为广州证券。广州证券代理本期公司债券债券持有人的质押权，在质押登记权利证明文件上以“质权人”的名义出现。出质人与质权代理人已签署《浙富控股集团股份有限公司2015年公司债券股票质押担保协议》。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由广州证券担任本期债券的质权代理人，且视作同意本公司与质权代理人签署的《股票质押担保协议》项下的相关规定。

（一）质押担保情况

1、质押资产的概况

二三四五系依照《公司法》和其他有关规定，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，于2001年7月24日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为310000000003153号。2004年8月13日，公司名称变更为上海交大海隆软件股份有限公司。2007年1月5日，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。2015年3月，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司。截至2016年9月30日，二三四五注册资本为191,046.54万元，包叔平先生直接和间接共控制二三四五股份的表决权为20.42%，为公司实际控制人；发行人为二三四五第一大股东，共持有其287,027,846股限售流通股，占总股本的15.02%。

二三四五目前的主营业务为互联网信息服务业务（含互联网上网入口平台、互联网金融领域）、软件外包服务业务等，主要收入来源于软件外包服务、系统集成、搜索引擎分流业务收入、网站推广与营销业务收入和软件服务收入。二三四五资产及经营数据如下表所示：

单位：万元

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数据来源：二三四五2015年年度审计报告、2016年第三季度财务报告

2、质押担保的主债权和担保范围

质押担保的主债权为本期债券的本金和利息。

质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他发行人应付费用。

3、质押股票价值及质押比率

为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人以持有的联营公司二三四五0.47%的股权，900万股向本期债券持有人提供质押担保。截至2016年10月26日，二三四五前20个交易日收盘价的均价为11.53元/股，办理股票质押登记日前一个交易日收盘价为11.70元/股，以两者孰低者计算的9,000,000股股票市值为10,377.00万元。

上述质押股票的市值为10,377.00万元，质押比率未低于2.0，足以覆盖本期债券的本金和利息。

质押比率=质押股票市值/本期债券未偿还本金。质押股票市值=质押基准价×质押股数。首次办理质押登记时的质押基准价为办理股票质押登记日二三四五股票前20个交易日的收盘价的平均价格和办理股票质押登记日前一个交易日收盘价孰低者，后续追加股票质押登记的质押基准价为追加股票办理质押登记日二三四五股票前20个交易日收盘价的平均价格。

发行人不会以本公司的股票“浙富控股”（证券代码：002266.SZ）作为质押权的标的追加担保。

4、股票质押登记

2015年9月22日发行人与广州证券签订《股票质押担保协议》，聘请广州证券担任本期债券质权人的质权代理人，代表债券持有人监督本期债券的质押股票状况，对股票质押登记相关事宜进行了约定。

（1）出质人应在本期公司债券的申请获得中国证监会核准后，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的质押登记手续，质权代理人给予必要协助。出质人承诺质押登记手续在发行公告日前办理完毕。

（2）质押股票发生送股、配股、拆分股权、资本公积金转增股本等而形成派生股票的，若无自动转质押，则质权代理人与出质人应在中国证券登记结算有限公司深圳分公司正式获取派生股票之日后3个交易日内，对派生股票办理追加质押登记手续。在本期债券存续期间，该质押资产若发生派送现金红利的情形，则现金红利归出质人所有。

（3）质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时设立，出质人应在依法完成股票质押登记手续后的当天，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管。

5、质押资产的转让

出质人在将其所持有的二三四五股票依照约定进行质押之后，未经质权代理人书面同意，不得转让、再次质押或设置其他权利限制。

（二）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体债券持有人的利益，债券受托管理人根据《股票质押担保协议》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据上述协议和规则的规定，持续监督的主要安排如下：

本期债券存续期间，如质押比率（质押比率＝质押股票市值/本期债券未偿还本金）低于1.35时，发行人应在下一个交易日追加一定比例的二三四五股票，以使质押比率恢复到不低于2.0，并相应办理质押登记；如质押比率高于2.5时，发行人有权要求将超出2.0部分的股票予以解除质押，债券受托管理人须协助办理，解除后的质押股票的质押比率不得低于2.0，在为本期债券首次办理质押登记后20个交易日内不得释放。

(下转18版)

（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

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签署日期：2016年11月9日