国家电网公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书摘要中的元、万元、亿元，如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本债券的发行核准情况
（一）2016年3月2日，发行人2016年第8次党组会议审议通过了《关于申请发行公司债券的决议》，同意发行人面向合格投资者发行不超过500亿元（含500亿元）公司债券。
（二）2016年6月20日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于国家电网公司发行2016年公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]514号），同意公司发行期限不超过20年、总额不超过500亿元无担保的公司债券。
（三）经中国证监会（证监许可[2016]1636号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：国家电网公司。
（二）债券名称：国家电网公司2016年第一期公司债券。
（三）发行总额及发行期次安排：本次债券发行总额不超过500亿元（含500亿元），计划采用分期发行方式，其中首期债券的发行规模不超过100亿元（含100亿元）。
（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（五）债券期限：本次债券不超过20年期（含20年），可以为单一品种或数个不同品种的组合。本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为5年期。
（六）发行规模：本期债券基础发行规模为60亿元，可超额配售不超过40亿元。其中，品种一基础发行规模为30亿元；品种二基础发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（七）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模60亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
（八）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券采取单利计息，不计复利。
（九）本期债券的起息日：2016年11月14日。
（十）利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第一个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日期：本期债券品种一为2017年至2019年每年的11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二为2017年至2021年每年的11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十二）到期日：本期债券品种一为2019年11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二为2021年11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）支付金额：本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。
（十六）担保情况：本期债券为无担保债券。
（十七）募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定和约定，指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十八）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（十九）债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为中信证券。
（二十）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
（二十一）发行对象：符合《管理办法》规定的合格投资者。
（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十三）配售规则：本期债券的具体配售规则参见本期债券发行公告。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人营运资金。
（二十七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十八）新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年11月9日。
发行首日：2016年11月11日。
网下发行期限：2016年11月11日至2016年11月14日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：国家电网公司
住所：北京市西城区西长安街86号
法定代表人：舒印彪
联系人：胡志成
联系地址：北京市西城区西长安街86号
电话：010-66598349
传真：010-66087958
邮政编码：100031
网址：http://www.sgcc.com.cn
（二）牵头主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：龙凌、叶滨、朱峭峭、柯小为、何瀚、冷宁
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：010-60838888
传真：010-60833504
邮政编码：100026
2、英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层
法定代表人：吴骏
联系人：徐华钱、修瑞雪、房芮羽、王璐、赵臣、康龙、曹阳
联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院英大国际大厦二层
电话：010-58381549、58381547
传真：010-58381550
邮政编码：100005
（三）联席主承销商：
1、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：王靓、王伟、李金洋
联系地址：北京市西城区金融街九号金融街中心B座902室
电话：010-50838979
传真：010-57601770
邮政编码：100033
2、高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
法定代表人：宋冰
联系人：林青、朱凌波、秦思、邓仑昆、冯烨
联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
电话：010-66273000
传真：010-66273300
邮政编码：100033
3、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
电话：010-85130433
传真：010-65608445
邮政编码：100010
4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：肖振彬、耿琳、谭静远、盛超、何惟、高祇、卢梦蛟、王北洋
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336046
邮政编码：200120
5、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：吴坚
联系人：杨晓、郭志超、张旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092036
邮政编码：100033
（五）律师事务所：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
联系人：宋彦妍
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
联系电话：010-58785003
传真：010-58785566
邮编：100020
（六）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
执行事务合伙人：方文森；赵建中；黄庆林；龙晖；史世利；王建国；高绮云；尹琳；王勤；成志城；姚运海；刘文俊
联系人：宁继邦
联系地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
联系电话：020-23193866
传真：020-23559045
邮政编码：300040
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：王蕾蕾
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：龙凌、叶滨、朱峭峭、柯小为、何瀚、冷宁
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：010-60838888
传真：010-60833504
邮政编码：100026
（九）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行
营业场所：北京市西城区广安门内大街316号
负责人：牛昆
联系人：梅阳
联系地址：北京市西城区广安门内大街316号
联系电话：010-63570303
传真：010-83553771
邮政编码：100053
账户名称：国家电网公司
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行
收款账户：91030154900000651
（十）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至2016年9月30日，发行人通过下属全资子公司国网英大国际控股集团有限公司和国网新源控股有限公司分别持有本期债券牵头主承销商英大证券66.07%和5.04%的股权，为英大证券的实际控制人。英大证券未直接或间接持有国家电网及其关联方的股权。
除此以外，截至2016年9月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。AAA等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、评级观点
国家电网公司主要经营中国26个省（自治区、直辖市）电网的投资、建设和运营。评级结果反映了电网经营具有自然垄断性质，公司在电网行业内领导地位显著，电网运行稳定性和输配电效率不断提高，公司经营性净现金流对债务保障程度较高等优势；同时也反映了公司盈利能力一定程度上受电力供需宽松、电力体制改革和电价政策影响，全社会用电量增速持续回落导致公司售电量减少等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，随着公司电网投资建设力度不断加大，以特高压电网为骨干的智能电网建设的不断推进，能源配置功能的不断优化，将有利于巩固公司在行业内的领导地位。综合来看，大公对国家电网的评级展望为稳定。
2、主要风险
（1）受2015年新一轮电力体制改革和电价政策影响，公司未来盈利能力具有一定的不确定性；
（2）2014年以来，全社会用电量增速持续回落，导致公司售电量有所减少。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对国家电网公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
大公的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。
四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，公司同国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年12月31日，发行人获得境内外银行授信总计16,378亿元，其中已使用授信额度为6,590亿元，未使用授信额度为9,788亿元。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过重大违约情况。
（三）发行人近三年及一期债券及其他债务融资工具的发行及偿还情况
单位：亿元
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（下转22版）
（面向合格投资者）
（住所：北京市西城区西长安街86号）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
牵头主承销商
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（住所：深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层）
联席主承销商
招商证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
西南证券股份有限公司
募集说明书签署日：2016年11月9日
