国家电网公司公开发行2016年第一期公司债券发行公告

（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区西长安街86号）

发行人及全体党组成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、国家电网公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国家电网”）面向合格投资者公开发行不超过人民币500亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1636号文核准。国家电网本次债券采取分期发行的方式，其中国家电网公司2016年第一期公司债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为60亿元，可超额配售不超过40亿元。

2、发行人本期债券基础发行规模为60亿元，可超额配售不超过40亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为14,792.21亿元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为599.17亿元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，预设基础发行规模为30亿元；品种二为5年期固定利率债券，预设基础发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、本期债券品种一的票面利率询价区间为2.70%-3.15%，品种二的票面利率询价区间为2.80%-3.25%，票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定。发行人和簿记管理人将于2016年11月10日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年11月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行规模、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上证所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国家电网公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年11月9日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在发行公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本次发行的基本情况

1、 发行主体：国家电网公司。

2、 债券名称：国家电网公司2016年第一期公司债券（品种一简称“16国网01”，品种二简称“16国网02”）。

3、 发行总额及发行期次安排：本次债券发行总额不超过500亿元（含500亿元），计划采用分期发行方式，其中首期债券的发行规模不超过100亿元（含100亿元）。

4、 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、 债券期限：本次债券不超过20年期（含20年），可以为单一品种或数个不同品种的组合。本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为5年期。

6、 发行规模：本期债券基础发行规模为60亿元，可超额配售不超过40亿元。其中，品种一基础发行规模为30亿元；品种二基础发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

7、 超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模60亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

8、 还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券采取单利计息，不计复利。

9、 本期债券的起息日：2016年11月14日。

10、 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第一个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、 付息日期：本期债券品种一为2017年至2019年每年的11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二为2017年至2021年每年的11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、 到期日：本期债券品种一为2019年11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二为2021年11月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、 支付金额：本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

14、 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与簿记管理人根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。

15、 担保情况：本期债券为无担保债券。

16、 募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定和约定，指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

17、 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

18、 债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为中信证券。

19、 发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

20、 发行对象：符合《管理办法》规定的合格投资者。

21、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

22、 配售规则：本期债券的具体配售规则参见本发行公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

23、 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

24、 拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人营运资金。

26、 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

27、 新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、 与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券分为两个品种，品种一的票面利率询价区间为2.70%-3.15%，品种二的票面利率询价区间为2.80%-3.25%，票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年11月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年11月10日（T-1日）13:00-18:00之间将《国家电网公司2016年第一期公司债券网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真或发送电子邮件至簿记管理人处。簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写网下利率询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率，询价可不连续；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

（4）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；

（5）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在 2016年11月10日（T-1日）13:00-18:00间将以下资料传真或发送电子邮件至簿记管理人处，并电话确认：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真或发送电子邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

申购传真：010-6083 3650

咨询电话：010-6083 3699

电子邮箱：dcm@citics.com

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年11月11日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率面向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行规模

本期债券基础发行规模60亿元，可超额配售不超过40亿元，认购不足60亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。每个合格投资者的最低认购单位为 10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年11月11日（T日）9:00-17:00和2016年11月14日（T+1日）9:00-15:00。

（四）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年11月14日（T+1日）15:00前将以下资料传真或发送电子邮件至簿记管理人处，并电话确认：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止时点之前将上述资料传真至簿记管理人处。

（五）配售

簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，确定本期债券的票面利率。在票面利率以下的认购额原则上将获得全额配售；在票面利率上的认购额，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；在票面利率以上的认购额，将不能获得配售。

参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（六）缴款

簿记管理人将于2016年11月11日（T日）向获得配售的合格投资者发送《国家电网公司2016年第一期公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该合格投资者的获配金额和应缴纳的认购款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年11月14日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写合格投资者的证券账户号码和“国网2016年第一期公司债认购资金”字样。

簿记管理人指定的收款银行账户为：

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：王警

联系电话：010-6083 3453

传真：010-6083 3504

（七）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国家电网公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：国家电网公司

住所：北京市西城区西长安街86号

联系地址：北京市西城区西长安街86号

法定代表人：舒印彪

联系人：胡志成

联系电话：010-66598349

传真：010-66087958

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：龙凌、叶滨、柯小为、朱峭峭、何瀚、冷宁

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

3、牵头主承销商：英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层

法定代表人：吴骏

联系人：徐华钱、修瑞雪、房芮羽、王璐、陈立思

联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院英大国际大厦二层

电话：010-58381549、58381547

传真：010-58381550

4、联席主承销商

（1）招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：王靓、王伟、李金洋

联系地址：北京市西城区金融街九号金融街中心B座902室

电话：010-50838966

传真：010-57601770

（2）高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：林青、朱凌波、秦思、邓仑昆、冯烨

联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

电话：010-66273000

传真：010-66273300

（3）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-85130433

传真：010-65608445

（4）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：肖振彬、耿琳、谭静远、盛超、何惟、高祇、卢梦蛟、王北洋

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

电话：021-20336000

传真：021-20336046

（5）西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：吴坚

联系人：杨晓、郭志超、张旭

联系地址：北京市西城区金融大街35号A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88092036

附件一：国家电网公司2016年第一期公司债券网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下利率询价及认购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行方案相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购上限为1,000,000万元（含1,000,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为2.50%-3.50%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为13,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额11,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.00%时，有效申购金额8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.00%，但高于或等于2.80%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.80%，但高于或等于2.60%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.60%时，该申购要约无效。

7、投资者可在“销售人名称”处指定本期债券主承销商、其他承销团成员中的一家或多家机构为其销售人，并在“分配比例”处填入对应的分配比例。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券牵头主承销商为其销售人。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

牵头主承销商

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（住所：深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层）

联席主承销商

招商证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

中信建投证券股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

西南证券股份有限公司

2016年11月9日