（上接22版）

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2015年4月13日，国家发改委印发《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号），明确全国燃煤机组上网电价下调2分钱，下调工商业用电价格1.8分钱，疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，要求各地价格主管部门按照文件规定制定和下发本省上网电价和销售电价调整具体方案，自2015年4月20日起执行。

2015年12月，发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，决定自2016年1月1日起完善煤电联动价格机制，编制中国电煤价格指数并以2014年电煤价格为基准，当电煤价格波动超过基准每吨30元至150元时，调整上网电价并相应调整销售电价，对于低于30元或超过150元的部分，不启动煤电联动调整。燃气机组实行差别化的上网电价机制，新投产天然气热电联产发电机组实行标杆上网电价，新投产天然气调峰发电机组参考天然气热电联产机组标杆上网电价并考虑两者差异合理确定，建立天然气、上网电价联动机制，但最高电价不得超过当地燃煤机组标杆上网电价或者电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元。核电以及风力发电、光伏发电、生物质直燃发电等可再生能源发电实行标杆电价。水电正逐步按照社会平均成本核定分类标杆电价；可再生能源发电上网电价高于当地燃煤机组脱硫、脱硝和除尘标杆电价的部分在全国范围内通过可再生能源电价附加予以分摊。

截至2015年12月31日，输配电价仍按照电网实际投资和经营期方法分省核定，通过购销价差体现。省级电网输配电价标准，是由历史承继而来的购销价差，加每年新增电网投资增量成本不能被市场规模扩大带来增量效益所弥补那部分的电价需求而形成。新增电网投资的增量成本，按照经营期方法测算电价需求，测算参数按照原国家计委1999年规定，即：资本金税后利润率按同期国债利率加2个百分点，折旧率5%，修理费率1.5%。国家在测算电网投资电价需求的同时，也考虑售电市场规模扩大带来的增量效益。当市场增量效益相当或者超过电价需求时，国家将不提高输配电价。当市场增量效益低于输配电价需求时，国家将在销售电价调整时提高电网输配电价，相应调整销售电价。

按照发改委的要求，深圳、蒙西、云南、贵州、安徽、湖北和宁夏等省级电网正在开展输配电价改革试点，并将在2016年扩大到全国18个省。改革后输配电价将按照“准许成本加合理收益”的方法分省事前核定准许总收入。准许成本由折旧费、运行维护费等输配电服务所必需的相关成本构成，区分为历史成本和预测成本。历史成本由价格主管部门根据最近三年电网企业成本进行监审，剔除不合理成本后计入定价成本。预测成本按照未来新增电网资产，综合考虑历史成本费率，结合当地实际情况核定。合理收益以电网企业为提供输配电服务投入的有效资产为基础，举债形成的，参照同期银行贷款利率水平予以补偿；企业自有资金形成的，参照长期国债利率加1-3个百分点的风险溢价给予回报。输配电价改革后，电网企业仍以统购统销方式进行经营，取得购销电量的价差收入，但价差收入大于或小于政府准许总收入时，大于部分将计入输配电价平衡账户，小于部分将通过输配电价平衡账户补偿。输配电价平衡账户出现盈余或亏损，累计金额大于政府核定准许总收入的一定比例时（目前为6%），政府明确将通过调整电价加以平衡。

4、电网行业竞争格局

2002年12月，国家按照厂网分开的原则实施电力体制改革，将原国家电力公司所属资产重组成两家电网公司、五家发电集团公司和四家辅业集团公司。

目前，我国电力输配的主要系统包括：国家电网公司，跨区域超大型输配售电企业，业务范围涉及26个省；中国南方电网有限责任公司，跨省的区域性输配售电企业，业务范围覆盖5个省（广东、广西、云南、贵州、海南）；内蒙古电力集团有限责任公司，业务范围为内蒙古西部地区。

公司与国内同行业的其他电网公司是平等、协作、互利的市场主体。国家电网公司与各发电企业事业单位共同协作，促进我国电力行业健康发展。

（五）发行人行业地位和竞争优势

1、公司所在行业地位

公司是全球最大的公用事业企业，在覆盖的经营区域内是具有领先优势的输电、配电和售电一体化运营商。通过输配售电产业链的集成管理，公司建成拥有世界上输配电规模最大、电压等级最高的电网，并长期保持安全稳定运行记录。截至2015年12月31日，公司的110(66) kV及以上输电线路总长度已经达到88.9863万公里，110(66) kV及以上变电设备容量已经达到36.35亿千伏安，接入的发电机组容量约11.61亿千瓦。2015年，公司跨区跨省交易电量达到7,221亿千瓦时。公司在2015年营业总收入达到20,713.49亿元人民币。

2、公司主营业务竞争优势

大规模运营使公司实现了全国范围内的资源优化配置并集中投资于关键科技的开发和应用，进一步增强了公司运营的稳定性以及应对单一政策变化和地区性自然灾害的影响的能力。

（1）我国经济的增长和电力需求的扩大为公司的未来发展提供了动力

根据国际货币基金组织数据，尽管2015年我国的GDP增速较往年有所放缓，但我国的GDP增速仍高于世界主要发达经济体，并预计在未来还将保持较快的增速。同时，我国城市化步伐不断加快，以达到其他世界主要经济共同体的平均水平。公司预计这些因素将持续带动我国用电量需求保持增长。

我国国内生产总值的增长和用电量的增长是高度相关的。用电量自2006年以来的快速增长在很大程度上由工业化进程的快速发展所驱动，同时也受到由人均收入提高而导致的居民用电需求的增长所驱动。

（2）公司得到政府有力的政策支持

公司在实施国家能源战略、保障国家能源安全方面发挥显著作用。因此，政府实施了一系列措施和政策以促进和支持公司的业务发展。其中：

财政政策：政府为农村电网建设与改造提供资本金支持，通过农网还贷资金解决国家电网农村电网改造的还贷问题；政府安排国有资本经营预算支持公司特高压电网建设、智能电网建设、自主创新和灾后电网恢复重建。

税收政策：公司在我国西部成立的子公司享受15%的企业所得税率优惠；公司符合“公共基础设施项目企业所得税优惠目录”的项目经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收所得税；公司免费接收用户配电及其他资产的所有权和运营权时免征企业所得税；公司所收取的农村低压电网维护费免征增值税；输变电用地免征土地使用税；以及公司集团内部各级电网公司之间购销合同免征印花税。

行业政策：发改委核定输配电价水平以覆盖公司的成本并保证公司获得合理收益；国家在“十一五”及“十二五”发展规划及国家中长期科学和技术发展规划纲要中明确提出支持特高压及智能电网的研究、开发和建设。2006年，政府设立了可再生能源发展基金以支付特定可再生能源发电的较高的上网电价，并补贴公司对可再生能源发电机组并网的基础设施建设费用。

境外投资：公司在实施鼓励境外投资的“走出去”战略当中，得到了政府在外交、政策和审批上的有力支持。

（3）公司已经开发和运用了世界领先的电网技术

公司在电力技术研发领域处于全球领先地位。公司在能够实现长距离、高效率输电的特高压输电技术方面掌握了核心技术。公司开展了全球能源互联网战略研究，各洲、跨洲电网互联研究，中国能源互联网实施方案研究，并与俄罗斯电网公司、韩国电力公社、日本软银集团共同签署了《东北亚电力联网合作备忘录》。公司的技术优势进一步提高了公司自身的运营能力和效率并增强公司在国际电工领域的影响力。公司提出的特高压交流电压等级和绝缘水平已纳入国际标准，主导18项国际电工委员会（IEC）国际标准、8项电气与电子工程师学会（IEEE）国际标准的制定工作，并承担4个国际电工委员会技术委员会秘书处和1个主席职务。公司原总经理舒印彪先生2013年1月当选国际电工委员会副主席，进一步展示了公司在国际电工领域的影响力。公司原董事长刘振亚先生、公司原总经理舒印彪先生2016年3月分别当选全球能源互联网发展合作组织首届主席、副主席。

此外，公司致力于推动智能电网技术研发与应用，在提高电网运营效率的同时创造新的业务机会。公司在大规模新能源并网、线路智能化运行及巡检、智能变电站、配电自动化、用电信息采集、电动汽车充换电服务网络、调度技术支持系统等方面获得创新成果。截至2015年12月，公司已建成352项智能电网试点示范工程、24座新一代智能变电站和42项110-500千伏智能变电站模块化试点工程，2,300余座110（66）千伏及以上智能变电站，1,537座电动汽车充换电站、2.96万个充电桩，累计完成智能电能表安装超过3.13亿只，实现3.17亿户用电信息自动采集，占用户总数的75.47%。公司对220千伏及以上设备和30个重点城市配电网实现电能质量在线监测，对750千伏及以下变电站实现无人值班。对220千伏及以上重点输电线路开展直升机、无人机智能巡检，实施智能状态监测。公司运用智能电网技术促进新能源并网，截至2015年12月，经营区域内已并网风电达到11,664万千瓦，并网光伏发电达到3,974万千瓦，成为世界上风电并网装机容量最大、光伏发电增长最快的电网。截至2015年12月31日，公司共取得50,165项专利。

（4）公司拥有具备丰富行业经验的管理团队和高素质的员工队伍

公司高级管理层具有平均约30多年的电力行业工作经历，在产业经营、财务管理、资本运作和企业文化建设方面，拥有丰富的行业经验。

公司高层次人才充沛。截至2015年12月31日，公司的员工中，大学专科及以上学历员工占总数的73.34%，研究生学历员工占5.0%，公司还拥有两院院士7人，享受国务院政府特殊津贴的专家146人，直接从事科技研发人员7,562人，中级及以上职称人员22.08万人。公司内部人员调配机制灵活，实现跨部门、跨单位、跨地域的人才流动，以求有效发挥人力资源、拓展员工成长空间。公司并对员工提供各种持续培训，进一步提升员工素质。

第四节 财务会计信息

本部分内容所涉及发行人2013-2015年度的财务数据均来源于经审计的合并及母公司财务报表，2016年度1-9月财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表。

中审华寅五洲会计师事务所对发行人2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了CHW审字[2016]第0570号的标准无保留意见的审计报告。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）目前已更名为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司财务报表以持续经营为基础编制。本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

一、合并范围变化情况

（一）2013年度变化情况

公司纳入2013年合并范围户数共计1,434户，较2012年1,393户净增加41户，其中：2013年收购兼并增加18户，新设26户，地方供电企业上划增加55户，无偿划入北京礼士宾馆有限责任公司增加1户，增加共计100户；2013年出售转让减少5户、无偿划出海南金基力房地产开发有限公司减少1户，清算、注销减少43户，因不再控制乐山电力股份有限公司减少10户，减少共计59户。

（二）2014年度变化情况

公司纳入2014年合并范围户数共计1,617户，较2013年1,434户净增加183户。其中：收购兼并增加117户、新设21户、地方供电企业上划增加80户、新建资本纽带关系增加18户、清算重组未纳入子企业本年纳入增加1户，增加共计237户；出售转让减少3户、吸收合并减少6户、改制为分公司减少17户、清算注销减少28户，减少共计54户。

（三）2015年度变化情况

公司纳入2015年合并范围户数共计1,537户，较2014年1,617户净减少80户。本年增加共计32户，其中：收购兼并增加5户、新设25户、地方供电企业上划增加2户。本年减少共计112户，其中：出售转让减少5户、吸收合并减少8户、改制为分公司减少87户、清算注销减少10户，因其他股东单方面增资不再控制等其他原因减少1户，清理整顿转为未纳入子企业减少1户。

（四）2016年9月30日变化情况

公司纳入2016年9月30日合并范围户数未发生重大变化。

二、近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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三、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人近三年及一期主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

速动比率=（流动资产合计-存货)/流动负债合计；

资产负债率=负债合计/资产总计；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净资产收益率=净利润/平均所有者权益合计（含少数股东权益）；

EBITDA=营业利润+财务费用+折旧、折耗以及摊销－投资收益/损失；

EBITDA利息倍数=EBITDA/利息（利息＝利息费用+资本化利息）；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为100亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额100亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金500亿元，本期债券募集资金全部用于补充营运资金；

5、假设本期债券于2016年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表：本期债券发行对发行人财务状况的影响

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第五节 本期募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年第8次党组会议审议通过，公司拟申请发行不超过人民币500亿元（含500亿元）的公司债券。本期公司债券募集总金额不超过100亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。

二、本期债券募集资金运用计划

公司以电网业务为核心业务。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司速动比率分别为0.24、0.23、0.21和0.23，近年来速动比率均小于1，补充营运资金将提高公司应对信用风险的能力。公司2013年、2014年和2015年的资本支出额分别为人民币3,674.31亿元、人民币3,573.78亿元和人民币3,901.85亿元，公司的资本支出主要与电力输配工程的建设有关。公司正在加快建设以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的智能电网。至2020年，公司跨国跨区跨省输电能力将增加到3.7亿千瓦。随着公司项目陆续投资、建设，未来项目所需的资金周转规模较大，对流动资金需求较高。本期债券的成功发行将有效增加公司运营资金总规模，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人债务水平的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的55.50%增加至55.63%，本期债券的发行不会对公司的债务水平造成明显影响。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

第六节 备查文件

一、本募集说明书及摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的主承销商核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）国家电网公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）债券持有人会议规则；

（七）国家电网公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）国家电网公司

办公地址：北京市西城区西长安街86号

联系人：胡志成

联系电话：010-66598349

传真：010-64668895

互联网网址：www.sgcc.com.cn

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：龙凌、叶滨、朱峭峭、柯小为、何瀚、冷宁

电话：010-60833504

传真：010-60833539

互联网网址：www.cs.ecitic.com

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。