海南矿业股份有限公司
关于全资子公司香港鑫茂投资有限公司进行对外投资的公告

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-068

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

海南矿业股份有限公司

关于全资子公司香港鑫茂投资有限公司进行对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：中广核矿业有限公司（以下简称 “标的公司”）

投资金额：港币342,888,000元（约折合人民币299,831,554元）

特别提示：海南矿业股份有限公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购标的公司增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元;认购股份占标的公司已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后标的公司全部经扩大已发行股本约9.99%。

一、对外投资概述

1、海南矿业股份有限公司于2015年2月13日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。

2、根据实际情况，为拓展矿产资源主业，增加公司投资收益，公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购标的公司增发的659,400,000股股票。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称：中广核矿业有限公司

香港联交所股份代号：01164.HK

注册资本：500,000,000港元

主营业务：天然铀资源的开发与贸易

注册地：开曼群岛（英属）Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 CaymanIslands

营业地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦19楼1903室

2、业务情况

标的公司控股股东是中国铀业发展有限公司，实际控制人是中国广核集团。标的公司主要致力于天然铀的开发，开采和贸易，核心资产为哈萨克斯坦两座在产铀矿山49%的权益。

3、近三年财务情况（单位：千港元）：

■

三、本次对外投资的主要内容

1、海南矿业股份有限公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购标的公司增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元。

2、认购股份占标的公司已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后标的公司全部经扩大已发行股本约9.99%。

3、于2016年11月9日与标的公司签署认购协议，认购协议须待以下条件达成后，方可完成：

（1）、标的公司营业地区上市委员会批准认购股份上市及买卖；

（2）、在标的公司的合理配合下，完成对标的公司的尽职调查，并认可有关尽职调查的结果；

（3）、标的公司营业地区的相关政府机构没有发出限制或禁止该项交易完成或者在认购协议完成后以其他方式对标的公司的经营活动产生重大不利影响的相关法律法规的情况下；

（4）、与标的公司关于认购协议所作声明、保证及承诺等均真实、准确及无重大遗漏；

（5）、标的公司认购协议签署日期前5个交易日内不进行停牌；

认购事项若在2016年12月31日前未达成以上条件，认购事项自动终止。

四、对外投资对公司的影响

本次认购标的公司增发股票，在完善公司投资结构的同时，有利于拓宽新的利润增点，提升公司的盈利能力。

五、对外投资的风险分析

宏观经济的影响、经营管理带来的不确定性可能导致标的公司的经营达不到预期；此外，标的公司为香港联交所上市公司，证券市场的波动可能会给该项投资带来风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，同时会密切关注标的公司的日常经营以及香港证券市场的波动，并及时做出符合公司及全体股东利益的决策。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2016年11月10日