天奇自动化工程股份有限公司
第六届董事会第十三次(临时)会议决议公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-090

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第十三次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次(临时)会议通知于2016年11月3日以电子邮件形式发出，会议于2016年11月9日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

经中国证监会的核准，公司向黄伟兴先生发行5,723,905股股份募集配套资金8,500万元。同意公司注册资本由人民币364,825,529元调整为人民币370,549,434元。

此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

鉴于公司注册资本发生了调整，公司章程相关内容作如下调整：

■

同意《公司章程修正案》。

此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

弃权 0 票。

同意公司使用募集资金对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额5,296.50万元。具体情况如下：

■

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司使用募集资金置换先期投入的公告》)

4、审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

弃权 0 票。

2016年10月25日，天奇自动化工程股份有限公司完成向黄伟兴先生发行股份5,723,905股募集配套资金85,000,000.00元。截至2016年10月20日止，本公司实际已收到自然人黄伟兴认缴股款人民币85，000,000.00元（人民币捌仟伍佰万元）。此外，本公司扣除本次非公开发行直接相关的承销费、律师费、审计验资费等费用共计6,630,188.68元后，募集资金净额为78,369,811.32元。实际募集资金金额与原计划募集资金总量存在一定差异，为此对各项目募集资金使用情况做如下调整：

单位：人民币万元

■

5、审议通过《关于召开2016年度第四次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

弃权 0 票。

同意于2016年11月25日下午2：00在公司会议室召开2016年度第四次临时股东大会，股权登记日：2015年11月22日。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年 11 月 10日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-091

天奇自动化工程股份有限公司

第六届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议于 2016年11月3日以电子邮件形式发出，会议于 2016年11月9日以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的资金。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议决议

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2016年 11 月 10日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-092

天奇自动化工程股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号），向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941股股份、向沈德明发行3,551,766股股份购买相关资产。同时，本公司获准非公开发行不超过8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据本公司2016年6月12日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划认购的议案》，同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。调整后，经中国证监会核准，公司向自然人黄伟兴非公开发行A股5,723,905股，募集配套资金85,000,000.00元。

截至2016年10月20日止，本公司实际已收到自然人黄伟兴认缴股款人民币85，000,000.00元（人民币捌仟伍佰万元）。此外，本公司扣除本次非公开发行直接相关的承销费、律师费、审计验资费等费用共计6,630,188.68元后，募集资金净额为78,369,811.32元。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认（苏公W[2016]B170号《验资报告》）。截至本公告日，公司已使用募集资金0元，当前募集资金专户余额（含利息收入）为78,369,811.32 元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-613号鉴证报告，截至 2016 年 10 月 20 日，公司已用自筹资金5,296.50万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金5,296.50万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

公司为及时把握市场机遇，确保募投项目顺利实施，在募集资金到位前公司根据实际情况以自筹资金进行了先期投入。

1、2015年9月18日召开天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于对宁波回收提供财务资助的议案》。为加快报废汽车拆解提升项目的建设，尽早实现规模拆解能力，公司同意利用自有资金不超过1,000万元进行先期投入，待募集资金到位后予以归还。截至本公告日，本公司先期以自有资金实际投入974万元建设款。

2、根据与被收购方沈德明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对价的50%，即4,322.50万元以现金方式支付,并于股东大会审议通过本次交易的相关议案后十个工作日内支付。同时协议约定：乙方就上述先以自有资金向甲方支付本次交易所对应的现金对价部分金额，乙方可待本次交易的配套募集资金到达乙方帐户后予以置换。截至本公告日，公司已按协议约定先期以自有资金支付4,322.50万元股权转让款。

3、公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

三、募集资金置换先期投入履行的审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2016年11月9日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 5,296.50万元置换先期投入募投项目的自筹资金5,296.50万元。

2、独立董事意见

公司独立董事江百灵、周成新、吴晓锋发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次以募集资金置换先期投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。基于此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

3、监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的资金。

4、注册会计师出具鉴证报告的情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天健审〔2016〕3-613号鉴证报告认为：天奇股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天奇股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

5、保荐机构意见

天奇股份本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案已经通过了上市公司第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第十次临时会议审议通过，并由独立董事发表明确的同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金情况出具了鉴证报告。同时，天奇股份本次募集资金置换自筹资金与募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本独立财务顾问同意天奇股份实施该事项。

四、备查文件

1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议；

2、天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议；

3、天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天健审〔2016〕3-613号《天奇自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—093

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年11月25日（周五）召开2016年第四次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年11月25日（星期五）下午2：00

（2）网络投票时间：2016年11月24日—2016年11月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月25日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月24日15:00—2016年11月25日15：00期间的任意时间。

错误！超链接引用无效。5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

6、会议出席对象

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

8、股权登记日：2016年11月22日

二、会议审议事项

1、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

以上议案已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。议案的具体内容详见公司于2016年11月10日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2016年11月23日上午9：30-11：00，下午13：00-15：00

未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五，其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议

2、上述议案的具体内容

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年11月10日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362009”，投票简称为“天奇投票”。

2、设置议案及意见表决：

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1，2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东参会登记表

股东参会登记表

截至2016年11月22日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2016年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

■

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则

视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：