广州发展集团股股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-053号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年11月9日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开了第九次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

一、《关于通过公司属下全资子公司广州发展新能源有限公司变更为股份公司改制方案的决议》（应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，9票同意通过）

经表决，全体董事一致同意并形成以下决议：

（一）同意广州发展新能源有限公司以2016年6月30日的净资产21,163.86 万元为基础，按1.0078:1的折股比例折为21,000万股。变更后公司的注册资本为21,000万元，股本为21,000万股。剩余净资产163.86万元，列入资本公积科目。

（二）同意广州发展新能源有限公司以2016年6月30日为基准日，整体变更为股份公司，由广州发展新能源投资管理有限公司、广州发展资产管理有限公司两位股东共同发起设立，股份公司名称为“广州发展光伏技术股份有限公司”。

变更后股份公司股权结构如下：

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（三）同意《广州发展新能源有限公司整体变更为股份公司的改制方案》的其他内容。

二、备查文件

（一）广州发展新能源有限公司整体变更为股份公司的改制方案；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健粤审【2016】959号）；

（三）广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州发展新能源有限公司拟整体变更设立股份公司事宜所涉及其股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0572号）。

二、《关于通过公司属下全资子公司广州发展能源物流集团有限公司挂牌转让同煤广发化学工业有限公司30%股权的决议》（应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，9票同意通过）

具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展能源物流集团有限公司挂牌转让同煤广发化学工业有限公司30%股权的公告》

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

二○一六年十一月十日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-054号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

关于全资子公司广州发展能源物流集团有限公司

挂牌转让同煤广发化学工业有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

转让标的：广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州发展能源物流集团有限公司（以下简称“能源物流集团”）持有的同煤广发化学工业有限公司（以下简称“同煤广发公司”）30%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次股权转让不构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次股权转让按照广州产权交易所联合北京产权交易所公开挂牌转让程序进场交易。

一、交易概述

为进一步优化公司综合能源产业体系，提高资源配置效率， 2016年11月9日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司属下全资子公司广州发展能源物流集团有限公司挂牌转让同煤广发化学工业有限公司30%股权的议案》，同意能源物流集团在广州产权交易所、北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让其持有的同煤广发公司30%股权。本次股权出售的挂牌底价由董事会授权经营班子根据国有资产监督管理有关规定，以评估值为基础确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

本次股权转让采取广州产权交易所联合北京产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

公司名称：同煤广发化学工业有限公司

住所：山西省大同市南郊区韩家岭车站东侧（南郊区落里湾村东）

法定代表人：张俊龙

注册资本：玖亿伍仟玖佰柒拾肆万柒仟叁佰壹拾元

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91140000681924312H

经营范围：甲醇、硫磺的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：广州发展能源物流集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司分别持有30%、70%股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要财务指标

单位：人民币万元

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上述2015年度财务数据经山西天正会计师事务所（有限公司）审计。

4、评估情况

具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，出具了《广州发展能源物流集团有限公司拟转让下属公司股权涉及同煤广发化学工业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VIGPZ0246号），具体结论如下：

单位：人民币万元

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四、涉及出让股权的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

五、本次股权转让对上市公司的影响

本次交易有利于公司盘活资产，提高资源配置效率，促进公司建设清洁能源产业。

六、备查文件

1.第七届董事会第九次会议决议。

2. 《山西天正会计师事务所（有限公司）关于对同煤广发化学工业有限公司的审计报告》（晋天正财审[2016]0025号）

3.《广州发展能源物流集团有限公司拟转让下属公司股权涉及同煤广发化学工业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VIGPZ0246号）

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

二○一六年十一月十日