江苏宏图高科技股份有限公司关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁暨上市的公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-117

江苏宏图高科技股份有限公司关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：1,750,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2016年11月16日

● 本次股票期权拟行权数量：4,367,500份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行

一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。

6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。

7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。

8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。

14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。

15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。

16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。

17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

20、公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元（详见公司临2016-080公告）。

21、2016年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2016年11月16日；同意公司36名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2016年11月16日起至 2017年11月15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为4.07元/股，行权数量合计为4,367,500份。本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司审核，审核通过后方可实施（详见公司临2016-113、114公告）。

22、2016年11月2日，注销完成上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。

（二）授予情况

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（三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况

1、首期股权激励计划行权价格历次调整情况

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2、首期股权激励计划限制性股票解锁人数、数量历次调整情况

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3、首期股权激励计划股票期权解锁人数、数量历次调整情况

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4、首期股权激励计划预留股票期权尚未行权。

二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明

（一）行权条件与解锁条件说明

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（二）对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司2名激励对象离职与1名激励对象2015年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2016年10月31日召开第七届董事会临时会议审议通过《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权307,500份，本次调整后，公司股权激励对象由38人调整为36人，授予但尚未行权的股票期权数量由9,050,000份调整为8, 742,500份。

上述期权注销手续已于2016年11月2日办理完毕（详见公司临2016-115、116公告）。

三、本次股票期权行权的情况说明

1、授予日：2013年11月15日。

2、行权人数：根据《首期股票期权激励计划》，公司第三期可行权激励对象为36名。

3、行权数量：本期生效的股票期权数量为4,525,000份，拟注销不符合行权条件的股票期权157,500份。

4、行权价格：4.07元

5、行权方式：自主行权，并已聘请华泰证券股份公司作为本次自主行权业务的主办券商。

6、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票。

7、行权安排：本期为首期股权激励计划的第三个行权期，本次期权行权采取自主行权方式，行权期限为：2016年11月16日～2017年11月15日（除行权窗口期）。鉴于目前公司尚处于发行股份购买资产的重大事项中，激励对象需待公司披露上述发行股份购买资产的重组报告书等相关文件后2个交易日后方可行权，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及本次可行权情况：

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四、本次限制性股票解锁的情况说明

2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票合计为350万，其中本次授予但尚未解锁的限制性股票为175万股，本次可全部解锁，具体情况如下：

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五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年11月16日

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,750,000股

3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”及在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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六、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核未达到“良好”外，公司36名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第三期股票期权可行权与第三期限制性股票解锁的要求。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司股权激励计划以权益结算的股份支付的费用合计为5192.1万元, 费用摊分结果为：2013年为278.05万元；2014年为1880.31万元；2015年为1331.56万元；2016年为1167.57万元；2017年为490.36万元；2018年为32.43万元；2019年为11.82万元（具体数据尚需以经会计师审计的数据为准），本次自主行权对公司净利润不产生重大影响。

八、律师意见

江苏高的律师事务所律师认为：

1、公司首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。

2、公司首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》进行第三期行权。

3、公司董事会关于首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。

4、公司首期股权激励计划第三期可行权解锁有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。

九、备查文件

1、独立董事关于公司首期股权激励计划第三期有关事项的独立意见；

2、公司第七届董事会临时会议决议；

3、公司第七届监事会临时会议决议；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十日