航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-081

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于筹划股权激励事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，公司股票及其衍生品种自2016年11月9日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进本次股权激励相关事项的论证和决策工作，已于2016年11月10日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。

鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项并对外披露，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年11月11日起复牌。

特此公告。

航天信息股份有限公司

二〇一六年十一月十一日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-082

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2016年11月4日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年11月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”；

为了进一步完善公司法人治理结构,健全公司激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员等重要员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，董事会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”；

董事会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案”；

同意提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，具体授予事项如下：

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

（8）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

（9）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（10）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、法规、规章及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

同时，提请公司股东大会同意向董事会授权的有效期限与本次激励计划的有效期一致。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了“关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案”；

同意召开公司2016年第四次临时股东大会，审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）等相关议案，该次股东大会召开的时间和具体事宜将另行通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年十一月十一日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-083

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告

航天信息股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年11月4日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年11月10日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”；

监事会经讨论审议，认为：《航天信息股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”；

监事会经讨论审议，认为：董事会制定的《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-084

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

2016年限制性股票激励计划（草案）

摘要

二零一六年十一月

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）《公司章程》制订。

2.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1700万股，占公司总股本的0.921%。

3.本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的航天信息A股普通股，限制性股票的授予价格为13.47元/股。

4.本计划限制性股票激励计划的激励对象为562人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

5.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6.本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

7.本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划中限制性股票授予后2年为锁定期，锁定期结束后3年为解锁期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

8.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

9.本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

解锁期内，授予限制性股票解锁条件需满足以下业绩考核目标，具体业绩考核指标设置如下表：

■

注：

（1）“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

（2）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及航天信息股东大会审议通过后方可实施。

12、自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

13、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

一、实施限制性股票激励计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2.激励对象确定的职务依据

激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

3.激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》考核，考核结果在基本称职以上。

（二）激励对象的确定原则

1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

2.公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

5.有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

（三）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员共计562人，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在限制性股票激励计划的考核期内任职。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

（四）激励对象的核实

激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为航天信息向激励对象定向发行航天信息人民币A股普通股股票。本限制性股票激励计划实施后激励对象缴纳的认购款项，用于补充公司的流动资金。

（二）限制性股票激励计划的股票数量

本激励计划拟授予的标的股票数量为1700万股，标的股票占本期激励计划签署时航天信息股本总额的比例为0.921%。依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经回购限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的1%。

本限制性股票激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给激励对象。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬总水平（含预期收益）的30%以内。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

■

注：

1．本激励计划有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40％。

2．本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3．所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

4．核心技术（管理）人员详细情况见附表并公告于上海证券交易所网站。

五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

（一）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票激励计划股票授予日起的五年时间。

（二）限制性股票激励计划的授予日

本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会按本激励计划规定确定。

本激励计划经股东大会审议通过后，在授予条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1．定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.证券交易所规定的其他期间。

（三）限制性股票激励计划的锁定期和解锁期

限制性股票激励计划的锁定期为两年，从限制性股票的授予日起计算。

限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，解锁安排如表所示：

■

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

六、限制性股票的授予价格

（一）授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易收盘价的60%，即13.47元/股；

2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.42元/股。

3.本激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的60%，即13.41元/股。

（二）授予价格

根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为13.47元/股。

本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、限制性股票的获授条件和解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1.航天信息未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司达到以下业绩条件:

2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

3.激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

6）根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的。

7）不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

（二）限制性股票的解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

1.航天信息未发生以下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

6）根据《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》规定，激励对象上一年度绩效考核结果为不称职的。

7）根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的。

8）不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

3.公司业绩考核要求

解锁期内，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平,授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

注：

1）“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

2）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4.激励对象个人层面考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

如公司董事、高级管理人员对考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向董事会、薪酬与考核委员会提出申诉，董事会、薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求予以答复。除公司董事、高级管理人员以外的其他被考核者，如对考核结果或等级有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向人力资源部提出申诉，在接到申诉之日起十个工作日内，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，报公司党政联席会、薪酬与考核委员会确定最终考核结果后答复。考核结果反馈超过五个工作日未向人力资源部申诉的，视作本人认可考核结果。

（三）限制性股票的解锁处理

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

八、限制性股票不可转让及禁售规定

（一）限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票。

（二）限制性股票转让限制具体规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.配股

Q=Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2.缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。

3.配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格

（三）限制性股票数量、价格调整的程序

公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。

十、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5.中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

（3）激励对象因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计划范围，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

2.离职

（1）发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：

1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

3）激励对象丧失民事行为能力时；

4）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

5）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时,已达到解锁条件的限制性股票可在6个月内出售；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回；

（3）发生以下任一情形时，已达到解锁条件的限制性股票可在3个月内出售；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回；

1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

3）激励对象退休后受雇于竞争对手时；

4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

3.丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，已达到解锁条件的限制性股票可在3个月内出售;尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

4.退休

激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系的，已达到解锁条件的限制性股票不做变更,尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

5.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、本计划的管理、修订和终止

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

1．股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

2．股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

3．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；

4．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

5．股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

6．股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

7．股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

8．董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

（二）本计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批和股东大会审议通过后实施。

（三）本计划的终止

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

十二、信息披露

（一）公司对外披露限制性股票激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

（二）公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况，具体包括：

1．报告期内激励对象的范围。

2．报告期内授出、解锁的限制性股票总额。

3．至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票总额。

4．报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量和价格。

5．激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁的情况。

6．因激励对象解锁所引起的股本变动情况。

7．在年度报告中披露业绩考核指标完成情况。

8．在年度报告中披露每年股权激励计划的成本。

9．《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的应在定期报告中披露的其他信息。

（三）公司将在以下情况发生2个交易日内作出信息披露：

1．公司限制性股票激励计划发生变化时。

2．公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及限制性股票激励计划发生变化时。

十三、附则

（一）本限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的限制性股票激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，本公司股东大会批准。

（二）限制性股票激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）激励对象违反限制性股票激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（四）本激励计划由公司董事会负责解释。

（五）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有限制性股票激励计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。

航天信息股份有限公司

二零一六年十一月十日