搜于特集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-080

重要声明与提示

本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

重要提示

本次非公开发行新增股份198,412,698股人民币普通股（A股），将于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，全部8名投资者所认购的股票限售期为自2016年11月14日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

1、中文名称：搜于特集团股份有限公司

英文名称：Souyute Group Co., Ltd.

2、股票上市地：深圳证券交易所

3、股票简称及代码：搜于特 002503

4、法定代表人：马鸿

5、成立时间：2005年12月5日

6、注册资本：134,784万元

7、统一社会信用代码：91441900782974319E

8、注册地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

9、办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

11、邮政编码：523170

12、电话：0769-81333505

13、传真：0769-81333508

14、行业：纺织服装、服饰业

15、经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理、资产管理；供应链管理。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年8月14日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司2015年度非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2015年9月8日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数750,125,205股，占发行人股本总额的72.35%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司2015年度非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

3、2015年12月22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。

4、2016年1月8日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数735,492,963股，占发行人股本总额的70.94%，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案。

5、2016年7月20日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。

6、2016年9月2日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，通过了《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》。

7、2016年9月7日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请非公开发行股票已履行了完备的内部决策程序。

（二）本次发行监管部门核准程序

2016年3月18日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年9月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为2,499,999,994.80元，募集资金净额为2,464,327,606.77元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。

2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕3-143号《验资报告》，截至2016年10月28日15:30，募集资金人民币2,499,999,994.80元已汇入长城证券股份有限公司为本公司本次非公开发行股票指定的专项账户。

2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2016〕3-144号《验资报告》。截至2016年10月28日止，搜于特本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股198,412,698股，每股发行价格人民币12.60元，募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除各项发行费用人民币35,672,388.03元，实际募集资金净额为人民币2,464,327,606.77元。其中新增注册资本人民币198,412,698.00元，增加资本公积人民币2,265,914,908.77元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，在募集资金转入募集资金专户后签订《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

本次发行新增股份已于2016年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，8名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年11月14日。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：198,412,698股。

4、发行价格：12.60元/股。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于15.31元/股。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，发行底价调整为11.77元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为12.60元/股，相当于发行底价的107.05%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年10月25日）前20个交易日均价13.89元/股的90.71%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,499,999,994.80元，扣除全部发行费用35,672,388.03元后，募集资金净额为2,464,327,606.77元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2016年10月25日13:00-16:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单15份，经北京市兰台律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过250,000.00万元人民币，发行股数总量不超过212,404,418股，发行价格不低于11.77元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为12.60元/股，发行数量为198,412,698股，募集资金总额为2,499,999,994.80元。

申报价格情况如下表所示：

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最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、广东粤科资本投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：庞穗

经营范围：章程记载的经营范围：股权投资；股权投资管理；受托资产管理；代理其他企业、机构或个人的投资业务；投资咨询服务（不含证券与期货）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：人民币12,000万元

法定代表人：刘晓艳

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、红土创新基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币10,000万

法定代表人：邵钢

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、信诚基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

注册资本：人民币20,000万

法定代表人：张翔燕

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、前海开源基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：王兆华

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

6、第一创业证券股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

注册资本：人民币218,900万元

法定代表人：刘学民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

7、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

注册资本：人民币25,000万元

法定代表人：张光华

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

8、秦川（自然人）

身份证号：4405271962****00**

住所：广东省普宁市流沙西街道南平里

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，亦不存在未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83516283

传真：0755-83516266

保荐代表人：陈路、严绍东

项目协办人：林颖

（二）联席主承销商

名称：广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼

电话：020-88836999

传真：020-88836624

经办人：熊科伊

（三）发行人律师

名称：北京市兰台律师事务所

负责人：杨光

办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号（第三置业大厦）B座29层

电话：010-52287777

传真：010-58220039

经办律师：刘燕、杨琴

（四）审计机构及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：朱伟峰、王柳

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

2016年11月4日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，公司前十名在册股东持股情况将如下所示：

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注：广东兴原投资有限公司直接持有公司237,861,382股，通过华泰证券信用担保账户持有公司62,400,000股，合计300,261,382股，占总股本的19.42%，均为流通股。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为198,412,698股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年三季报，发行后财务数据假设在2016年三季报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：

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按本次非公开发行的股份数198,412,698股计算，假设报告期初即已发行完成，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

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（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目包括“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”。符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

根据公司2013-2015年度经审计的财务报表，以及2016年1-9月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：

（一）主要财务数据

1、最近三年及一期资产负债表主要数据

单位：万元

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2、最近三年及一期利润表主要数据

单位：万元

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3、最近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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（三）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：元

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二、财务状况分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司将按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

截至2016年10月28日，公司募集资金暂存的相关情况如下：

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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2015年9月

签署双方：甲方为搜于特集团股份有限公司，乙方为长城证券股份有限公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对搜于特的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就搜于特与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：搜于特符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2016年11月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起12个月。

第七节 备查文件

投资者可以在搜于特证券部办公室查阅以下文件：

1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

搜于特集团股份有限公司

2016年11月11日

保荐机构（联席主承销商）

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（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）

联席主承销商

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（广州市天河区广州国际金融中心19楼、20楼）

二○一六年十一月