北京京能电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-75

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于日前收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2561号），批复具体内容如下：

一、核准你公司向北京能源集团有限责任公司发行1,411,710,154股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过771,208,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-76

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）于2016年6月24日向中国证监会申报了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。审核期间，中国证监会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161499号）），同时公司更新了2016年1-3月的财务数据，根据本次重大资产重组实际进展，公司对《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

2、全文更新了上市公司和标的公司2016年一季度财务数据。

3、补充披露了京能煤电尚未制订由本部直接从事煤电业务的生产经营计划，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、京能煤电100%股权”。

4、补充披露了本次交易拟购买的少数股权属于为权属清晰的经营性资产，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会相关规定，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

5、补充披露了本次交易前设立京能煤电并由京能集团划转电厂股权的原因、补充披露了上述公司股权变动履行的相应的国资或外资审批及备案程序，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、京能煤电100%股权”。

6、补充披露了现阶段进行本次交易的必要性，详见重组报告书“第一章 本次交易概括”之“十、现阶段进行本次交易的必要性”。

7、补充披露了京同热电和盛乐热电筹建和调试工作的进展等情况，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（二）京同热电100%股权”与“（三）盛乐热电100%股权”。

8、补充披露了盛乐热电售热收入是否符合相关规定情况，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（三）盛乐热电100%股权”之“8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

9、补充披露了本次交易及交易完成后上市公司的影响及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、京同热电与盛乐热电对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定”。

10、补充披露了配套募集资金的必要性及测算依据，详见重组报告书“第六章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股票募集配套资金”之“（八）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，对本次交易配套募集资金的必要性的补充分析”和“（九）本次交易配套募集资金的测算依据”。

11、补充披露了募集配套资金投入是否影响京能煤电业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的情况，详见重组报告书“第六章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股票募集配套资金”之“收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益”。

12、补充披露了调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的情况，详见重组报告书“第六章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”。

13、补充披露了本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”

14、补充披露了交易完成后上市公司关联交易的必要性和定价公允性，详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。

15、补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

16、补充披露了发行价格及募集资金发行底价调整方案，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及 “（二）非公开发行股票募集配套资金”。

17、补充披露了尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”。

18、补充披露了京能煤电部分子公司取得许可证书或者有关主管部门的批复文件进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”。

19、补充披露了漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电是否需取得《安全生产证》、《排放污染物许可证》情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”。

20、补充批露了电力体制改革，上网电价调整对标的公司持续盈利能力的影响，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）电力行业的基本情况”。

21、补充披露了目前平均供电煤耗及节能减排要求，未来进行技术改造的计划，及对交易完成后上市公司的影响，详见重组报告书“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”。

22、补充披露了本次交易是否符合2010年、2011年、2012年、2014年，京能集团分别作出关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺，详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。

23、补充披露了京宁热电通过整合符合上市条件的预计完成时间，京宁热电暂不注入上市公司事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）本次交易符合此前相关承诺”。

24、补充披露了京能集团控制的其他供热行业企业与上市公司是否存在同业竞争，详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（五）本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与京能电力不构成同业竞争”。

25、补充披露了采用收益法对京能煤电进行评估的依据及合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）评估基本概况”。

26、补充披露了赤峰能源、上都发电、上都第二发电、漳山发电、盛乐热电、京同热电、京达发电和蒙达发电采用不同评估方法作为定价依据的原因、依据及合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”。

27、补充披露了赤峰能源、上都发电和上都第二发电收益法评估预测发电价格的合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”之“2、资产基础法中长期股权投资的评估”。

28、补充披露了盈利补偿净利润确定的依据及合理性，与评估报告披露的京能煤电预测净利润不一致的原因，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”之“4、收益法主要参数依据”。

29、补充披露了京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润的原因及合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据”。

30、补充披露了赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电之间存在的部分关联销售、关联采购所履行的审批程序，上述关联销售、关联采购的原因和必要性，并结合同行业公司销售、采购定价，补充披露了上述关联销售、关联采购定价的公允性，此外还补充披露了对上述关联交易定价公允性的核查程序、核查过程及核查结论。详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”及“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”。

31、补充披露了京能煤电2015年末存货余额较2014年末减少的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提的充分性，以及报告期内存货余额和应付账款余额变动不一致的原因及合理性。详见重组报告书“第九章 管理层讨论分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”。

32、补充披露了其他与经营活动有关的现金支出的具体内容，与现金流量表披露不一致的原因。详见重组报告书“第九章 管理层讨论分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”。

33、补充披露了交易对方京能集团历史沿革的具体情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、京能集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。

34、补充披露了京能煤电及其下属公司最近三年受到的行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、安全生产许可证、行政处罚等事项的说明”。

35、补充披露了标的公司担保事项对应的债务金额、债务用途，对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”之“（一）漳山发电100%股权”之“11、电费收费权质押的具体情况”。

36、补充披露了京能煤电对包头市盛华煤炭销售有限公司与京能集团的委托贷款的协议安排、还款计划和时间，并针对上述委托贷款补充披露了是否存在关联方非经营性占用的情形及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证劵期货法律适用意见第10号》的相关规定。详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”。

37、补充披露了北京国管中心与京能电力、中信建投证券的关联关系及中信建投证券担任本次重组财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”。

特此说明。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十日