北京昊华能源股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2016-063

北京昊华能源股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年7月11日开市起停牌。2016年7月22日,公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2016年7月22日起因筹划重大资产重组事项继续停牌，预计停牌时间不超过1个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。2016年8月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-041），公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过一个月。2016年9月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-047），公司股票自2016年9月11日起继续停牌不超过一个月。

2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、重组框架协议情况

2016年9月30日，昊华能源与北京市热力集团有限责任公司（简称“京能集团”）共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：

（一）本次重组的主要交易对方

经与有关各方论证和协商，公司本次交易的交易对方为京能集团，另外，本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易对方包括京能集团及其他可能的潜在交易对方。

（二）本次重组的主要标的资产

1、资产出售：公司本次拟出售的资产为煤炭业务相关资产。

2、资产购买：公司本次拟购买的资产为京能集团所控制的北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）持有的涉及供热等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。北京热力实际控制人为北京市国资委。

3、募集配套资金。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。

（三）本次重组的交易方案

框架协议签署后，交易各方还将继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。

本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明确。

以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、继续停牌的原因

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。

基于上述原因，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。

三、独立财务顾问核查意见

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

经核查，本独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年11月9日发布的《中信建投证券股份有限公司关于北京昊华能源股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

五、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的要求，申请公司股票自2016年11月11日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，预计将于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，预计12月11日起复牌。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

董事会

2016年11月9日