厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002626 证券简称：金达威公告编号：2016-097
厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年11月10日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年11月7日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人，实到九人，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式表决通过了以下决议：
一、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金出资人民币510万元与吴磊先生、江斌先生合资设立厦门金达威体育文化传媒有限公司(暂定名,以工商登记机关核定为准，下同, 以下简称“合资公司”)，持有合资公司51%的股权。
本次交易的投资方包括公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。江斌先生已回避表决。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-098号《关于出资设立合资子公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-098
厦门金达威集团股份有限公司
关于出资设立合资子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金达威集团”)于2016年11月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》，公司决定与吴磊先生、江斌先生签署《出资协议书》，共同投资设立合资子公司厦门金达威体育文化传媒有限公司（以下简称“合资公司”），公司拟以自有资金出资510万元（人民币，下同），持有合资公司51%股权。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、为谋求公司更好的发展，公司拟使用自有资金510万元与吴磊先生、江斌先生合资设立厦门金达威体育文化传媒有限公司(暂定名,以工商登记机关核定为准，下同)，持有合资公司51%的股权。
2、本着降低投资风险的原则，公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生以其自有资金出资240万元参与发起设立合资公司，持有合资公司24%股权。
3、本次交易的投资方包括公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司于2016年11月10日召开第六届董事会第十次会议，以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于出资设立合资子公司暨关联交易的议案》。董事长江斌先生作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决，其余8名董事参与表决。独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，本次交易无需要提交公司股东大会审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
江斌先生,身份证号：350204196705******。
关联关系说明：江斌先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。
目前，江斌先生通过厦门金达威投资有限公司持有公司股份217,875,632股，占公司总股本的35.34%，其本人持有公司股份100,000股，占公司总股本的0.016%。
2016年1月1日截止至披露日，公司与江斌先生累计已发生的各类关联交易总额为0元。
三、其它投资方基本情况
吴磊，中国公民，身份证号：321088197303******，其住所为：江苏省扬州市邗江区******。
四、合资公司的基本情况
1、合资公司概况
公司名称：厦门金达威体育文化传媒有限公司
注册地址：厦门市海沧区阳光西路299号
法定代表人：江斌
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：体育组织；体育场馆；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育经纪人；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；专业化设计服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理。
以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准。
五、出资协议书主要内容
投资金额：人民币1,000万元
出资方式及股权结构如下：
（1）公司以自有资金现金出资510万元，持有51%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起三年内缴足。
（2）吴磊先生以自有资金现金出资250万元，持有25%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起二十年内缴足。
（3）江斌先生以自有资金现金出资240万元，持有24%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起三年内缴足。
协议生效条件及时间：协议自投资各方签字盖章后生效。
六、关联交易定价政策和定价依据
关联交易遵循公平、公正的原则，各方分别以货币出资方式共同设立合资公司。公司以自有资金出资510万元，持有51%股权，吴磊先生以自有资金出资250万元，持有25%股权，江斌先生以自有资金出资240万元，持有24%股权。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司与关联方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。
八、合资公司的法人治理结构
合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及公司章程的规定行使职权。
合资公司设立执行董事，由公司委派，设经理一人，由吴磊先生担任，设监事，由公司委派。
九、本次交易目的和对公司的影响
2014年10月，国务院发布了46 号文——《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46 号），从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，将进一步加快发展体育产业、促进体育消费上升至国家战略高度。
伴随着全球经济一体化、体育行业市场化进程的不断加速，更多优质体育资源将进入中国市场，大批多元体育产业企业将顺应消费者的需求诞生，国内体育资源的商业价值有望被进一步挖掘，体育产业的活力将进一步得到释放，具备产业链整合优势和市场化运营能力的企业将优先受益于中国体育产业的发展升级。
合资公司成立的目的：公司能够利用资金、管理等优势，吴磊先生利用其在体育赛事策划、转播等领域积累的丰富经验，共同致力于推动合资公司在体育及健康产业的经营和持续发展。
本次交易对公司的财务状况和经营成果在本年度不产生重大影响。
十、本次交易存在的风险
随着体育行业呈现快速发展势头，国内体育产业格局发生深刻变化，多种类型的市场参与者纷纷加入到体育行业的竞争中，对于体育资源的争夺与开发趋于激烈，合资公司未来将面临着行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果合资公司不能适应市场竞争状况的变化，可能面临经营失败的风险。
十一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表意见如下：本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，促进公司进行大健康行业战略布局，有效改善合资公司的业绩，减少上市公司对外投资的风险。本次增资定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，将有利于公司长期经营业绩提升。我们一致同意提交公司董事会审议,公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。
十二、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月十日
