凤凰光学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-082

凤凰光学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年7月12日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049）。截至目前，公司停牌接近四个月，本次重大资产重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架介绍

2016年10月11日，公司与浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）全体股东共同签署了《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》，就公司收购海康科技100%股权事项（以下简称“本次重组”）达成初步意向。

1、本次重组的主要方案

各方就本次重组达成初步意向，公司拟采用以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式收购海康科技100%的股权，海康科技全体股东亦同意将合计持有的海康科技100%的股权出售予公司。本次重组完成以后，公司将持有海康科技100%的股权。

本次重组方案仍在论证过程中。各方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。

本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易方式

本次重组的交易方式为凤凰光学以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式收购海康科技100%的股权。

本次重组具体事宜将由各相关方另行签署的重组协议予以明确。

二、继续停牌的原因

公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目前，已形成本次重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定。

基于上述原因，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的相关规定，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案并复牌。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌5个月内完成重组预案。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就本次继续停牌事项发表核查意见如下：

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。公司继续停牌具有合理性。公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务；根据凤凰光学的工作计划，预计可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案，并按照相关要求披露重大资产重组预案。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年11月11日发布的《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下：

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上述时间表为初步工作安排，各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在一定差异。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组预案并复牌。停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的要求，公司股票自2016年10月12日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。公司将继续积极推进相关工作，预计将于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年11月11日