苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-082

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8日（星期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十三次会议的通知，会议于2016年11月10日上午11时在本公司会议室召开。会议出席董事9名，独立董事沈厚才先生因工作安排，未能现场出席会议，以通讯方式参加，其他董事均现场出席了本次会议，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请借款的议案》。

为支持公司及子公司业务发展，加强对公司借款额度的管理，董事会审议同意公司及子公司苏宁金融服务（上海）有限公司及下属子公司（简称“苏宁金服”）向金融机构申请借款不超过20亿元，借款期限不超过1年；公司子公司日本LAOX株式会社及下属子公司向金融机构申请借款不超过250亿日元(约人民币16.06亿元，按照2016年11月10日人民币汇率中间价计算)，借款期限不超过1年。董事会同意授权公司管理层负责借款相关合同、手续的办理。

截至本公告审议日，公司及子公司借款发生额为28.31亿元，占公司2015年度经审计净资产的9.29%，依据公司《重大投资及财务决策制度》，本次借款事项需公司董事会审议通过方可实施。

苏宁金服拥有第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务，各业务快速发展对资金提出了需求，尤其供应链金融业务平台——苏宁小贷、苏宁保理，业务规模增长较快，资金需求较大。LAOX近年来致力于日本本土零售业务的发展以应对观光旅游市场景气度变化的影响，为此其将加快店面拓展，进一步丰富商品采购，由此带来运营资金需求增加。

综上，公司董事会认为本次公司及子公司向金融机构申请借款将持续增强其核心业务竞争力，以及满足公司针对定制包销等差异化产品采购预付款项的需求，符合公司业务发展需要，不存在损害公司、股东利益的情形。截至2016年9月30日，公司短期银行借款余额仅为7.58亿元，占公司2015年度经审计净资产2.49%，公司子公司向银行申请借款后，借款余额仍较低，资金偿付能力强。公司将合理规划借款，以成本控制为导向，灵活使用，以提高资金使用的效率。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决。本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

近年来，公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力。为此，公司董事会同意公司将子公司北京苏宁云商销售有限公司持有其子公司北京京朝苏宁电器有限公司100%股权转让于苏宁电器集团有限公司，转让价格130,483.67万元，本次交易定价按照评估价值确定。

苏宁电器集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联方。公司独立董事就本次关联交易发表了事前审核意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

具体内容详见2016-083号《关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告》。

三、以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、金明先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决。本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

为支持公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务的发展，公司董事会同意为苏宁商业保理有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币55亿元，为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助额度，借款不超过人民币25亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次财务资助事项发表了保荐意见。

具体内容详见2016-084号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2016-085号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年11月11日

证券代码：002024证券简称：苏宁云商公告编号：2016-083

苏宁云商集团股份有限公司

关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

近年来，公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力。鉴于此，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京苏宁云商销售有限公司将其子公司北京京朝苏宁电器有限公司（以下简称“北京京朝苏宁”、“目标公司”）100%股权转让于苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）或其指定的主体，转让价格130,483.67万元。北京京朝苏宁拥有公司北京八里庄苏宁生活广场项目。

截至2016年11月10日，苏宁电器集团持有公司股份合计为1,592,220,798股，占公司总股本比例17.10%，其中苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司－西藏信托－顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份36,170,099股，占公司总股本比例0.39%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定（以下简称“上市规则”），苏宁电器集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前审核意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

本次交易不构成重大资产重组，尚需取得公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

名称：苏宁电器集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：南京市淮海路68号

法定代表人：卜扬

注册资本：171,429万元人民币

统一社会信用代码：91320000714092103D

经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏宁电器集团股东为卜扬、张近东、孙为民，分别持有其49.10%、48.10%、2.80%股份。

2015年度苏宁电器集团（母公司）实现营业收入28.81亿元，净利润1.25亿元，截至2015年12月31日净资产60.57亿元。

依据上市规则，苏宁电器集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、目标公司概况

公司一直贯彻推进“租、建、购、并”的连锁发展策略，在部分重点城市、核心商圈通过购置、自建等方式布局自有物业。北京八里庄生活广场位于北京朝阳区慈云寺北里，朝阳区CBD东扩东临区域，毗邻华贸商圈，是集商务办公、购物中心、中高档居住区为一体的东部核心商圈，也是公司在北京地区布局自建店的重点项目，该项目建筑总面积85,156.10平方米。为加强项目管理，公司专门设立北京京朝苏宁，由其负责八里庄生活广场的建设及招商运营工作。八里庄苏宁生活广场项目已于2015年11月开业运营，经营业态包括苏宁云店、餐饮、休闲娱乐实施等，此外办公物业正在进行招商规划。

北京京朝苏宁成立于2011年1月11日，公司全资子公司北京苏宁云商销售有限公司（以下简称“北京苏宁云商”）持有其100%股份，注册资本2000万元，住所为北京市朝阳区八里庄西里73号楼2层210号。北京京朝苏宁股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。

北京京朝苏宁作为公司全资子公司期间，由于自建店建设及后续日常运营，其向公司及子公司申请资金支持，截至2016年9月30日，北京京朝苏宁应付公司及子公司款项为144,239.90万元。由于本次交易完成后北京京朝苏宁将不再作为公司合并报表范围内的子公司，对公司及子公司的应付款项将存在占用公司资金的情形，公司与苏宁电器集团约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对北京京朝苏宁的应付款项予以清偿。除上述外，公司及子公司不存在为北京京朝苏宁提供担保、委托理财等情形。

2、北京京朝苏宁主要财务指标如下：

单位：万元

■

北京京朝苏宁持有资产主要为八里庄苏宁生活广场，且以成本法计量，其负债主要为应付公司及子公司的款项。营业收入主要为物业的租金收入，目前开业不足一年，处于培育期，随着经营逐步成熟经营绩效将提升。

北京京朝苏宁2015年度财务报表、2016年1-9月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2016）01369号、天衡专字（2016）01370号无保留意见审计报告。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

1、目标公司的评估情况

本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值以2016年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第1212号《评估报告》。

本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2016年9月30日，北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值在持续经营条件下的市场价值为130,483.67万元。

2、评估合理性说明

北京京朝苏宁主要从事自持物业的招商和运营业务，自持的北京八里庄苏宁生活广场物业在资产基础法评估过程中采用收益法进行评估。

北京京朝苏宁资产账面价值为143,259.23万元，评估价值274,723.57万元，评估增值131,464.33万元，主要为八里庄苏宁生活广场按照收益法评估有所增值；负债账面价值144,239.90万元，评估价值144,239.90万元，评估无增减值；净资产账面价值-980.67万元，评估价值130,483.67万元，评估增值131,464.33万元，增值率13,405.60%。

3、定价政策及定价依据

按照上述评估，公司子公司所持有的北京京朝苏宁100%股权的公允价值为130,483.67万元，经公司与交易对方协商确定，本次交易股权的转让价格即为130,483.67万元。

五、交易协议的主要内容

本次董事会审议通过后，公司子公司北京苏宁云商将与苏宁电器集团签署股权转让协议，协议主要内容如下：

1、北京苏宁云商同意向苏宁电器集团转让北京京朝苏宁100%股权（以下简称“目标股权”），苏宁电器集团同意由其或其指定的主体受让目标股权。

2、双方经协商确定，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1212号《评估报告》，目标公司在评估基准日2016年9月30日的市场价值为130,483.67万元，确定目标股权的转让价格为130,483.67万元（以下简称“转让价款”）。苏宁电器集团应于本协议签署并生效后根据股权转让进度分次向北京苏宁云商支付前述转让价款。

3、北京苏宁云商保证向苏宁电器集团转让的目标股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押、其他权利负担或被采取查封、限制行使权利等司法强制措施，未涉及任何争议及诉讼。

4、本次股权转让交割完成后，苏宁电器集团即享受目标股权的股东权利并承担股东义务。北京苏宁云商不再享受相应的股东权利和承担义务。

5、双方应对目标公司办理目标股权转让的工商变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

六、涉及本次关联交易的其他安排

1、2015年8月，北京苏宁云商与北京京朝苏宁签订《租赁合同》，北京苏宁云商租赁位于北京市朝阳区苏宁易购八里庄生活广场部分物业用于云店经营，租赁物建筑面积10,471平方米，租赁期限自2015年8月4日至2018年2月3日，租金单价3元/天*平米，租赁期限内租金总额2,293.149万元。租赁期限届满后，苏宁电器集团承诺给予公司续租权，租金按照届时的市场水平双方协商确定。本次交易完成后，北京京朝苏宁将成为苏宁电器集团子公司，北京京朝苏宁为公司关联方，本次租赁构成关联交易，本次租赁合同关系仍将按照原租赁合同执行，后续关联交易届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。

2、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排 。

七、关联交易的目的及对公司的影响

公司致力于互联网零售运营，持续推进轻资产化运作。本次转让资产，不仅实现了沉淀资产的市场化价值，回笼资金用于核心业务发展；还实现了专业化运作，北京八里庄苏宁生活广场物业涉及商业及办公，公司将其转让至苏宁电器集团后，可以高效整合集团在商业物业管理、文化娱乐内容等方面的资源，深度运营该物业，而公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级O2O零售模式，提升公司在北京地区的影响力。通过物业运营及零售经营的专业化分工协作，能够有效提高商业物业的运营效率，相应的在该物业开展经营的零售业务也将获益。

随着公司自建苏宁生活广场、苏宁广场的建成投入，公司将考虑通过转让至苏宁电器集团平台或者其他的创新资产运作模式，实现专业化分工运营，公司专注于互联网零售经营，而集团则专注于商业资产平台的建设及运营，实现资源的合理配置及运营效率最大化。

本次关联交易按照评估值转让，关联交易价格定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，公司将通过长期租约获得北京八里庄商业物业的长期稳定经营权，但将影响公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响。经公司财务部门初步测算，暂以2016年9月30日作为交割日，本次交易预计将增加净利润约9.85亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。

八、年初至2016年9月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、物业租赁

（1）公司子公司无锡苏宁云商销售有限公司租赁无锡苏宁商业管理有限公司（为苏宁电器集团全资子公司）位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦1-5层用于店面经营，租赁物建筑面积18,945.49平方米，租赁期限自2014年8月20日至2028年9月29日，租金总额37,948.85万元，物业服务费4,812.57万元。2016年1-9月公司子公司支付物业租赁费用2,057.33万元。

（2）苏宁电器集团租赁公司总部1号楼15层部分区域用于办公，租赁物建筑面积998平方米，租赁期限2016年1月1日至2017年12月31日，租金总额140.97万元。2016年1-9月公司收到物业费68.85万元。

2、许可商标使用

2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2016年1-9月苏宁电器集团有限公司支付2016年度商标使用许可费200万元。

3、市场推广

公司与江苏苏宁足球俱乐部有限公司（为苏宁电器集团的控股子公司）签订了《2016赛季广告合作协议》、《拍摄服务协议书》，江苏苏宁足球俱乐部2016赛季亚冠联赛、2016年中超联赛、足协杯等各项赛事为公司提供广告资源服务，同时江苏苏宁足球俱乐部安排球员为公司促销提供拍摄事宜，合同总金额为10,030万元。2016年1-9月公司支付相关广告费10,030万元。

4、餐饮服务

苏宁电器集团子公司北京华商会会议中心有限公司、苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店为公司提供餐饮服务，2016年1-9月公司分别支付餐饮服务费用45.67万元、14.59万元。

九、独立董事意见及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事事前审议《关于拟出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，经审阅一致同意将本次关联交易提交第五届董事会第四十三次会议审议。

公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

1、公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力，公司子公司向苏宁电器集团转让其持有的北京京朝苏宁100%股权。交易完成后，可以高效整合集团在商业物业管理、文化娱乐内容等方面的资源，深度运营该物业，公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级O2O零售模式，提升公司在北京地区的影响力。

2、本次交易价格按照评估值确认，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

3、本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，本次审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》规定。

因此，独立董事一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对苏宁云商拟向关联方出售子公司的事项等进行了核查，发表意见如下：

1、上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定。

2、上述交易价格按照评估值确认，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第五届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事事前意见和独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、北京京朝苏宁《审计报告》、《评估报告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2016-084

苏宁云商集团股份有限公司

关于为子公司提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

根据公司第五届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过《关于公司子公司引入战略投资者苏宁金控投资有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司子公司引入员工持股合伙企业暨关联交易的议案》，为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司对旗下第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务进行整合，以苏宁金融服务（上海）有限公司（原公司名称“上海长宁苏宁云商销售有限公司”，以下简称“上海长宁”，为公司全资子公司，以下简称“苏宁金服”）为主体，搭建苏宁金服平台，进行增资扩股。苏宁金服拟引入关联方苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）、关联方员工持股合伙企业，分别出资人民币58.34亿元、8.33亿元，增资完成后，公司将持有苏宁金服60%股份，苏宁金控将持有苏宁金服35%股份，员工持股合伙企业将持有苏宁金服5%股份（具体内容详见公司2016-036、2016-046号公告）。截至本公告日，苏宁金服集团已经完成相关金融业务的整合，苏宁金控也完成了58.34亿元的增资入股，持有苏宁金服35%的股权，员工持股合伙企业的增资入股手续正在办理过程中。

依托苏宁零售生态圈及不断完善的风控机制，苏宁金服下属从事供应链融资业务的子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）业务规模增长较快，资金需求较大，公司一直为苏宁保理及苏宁小贷提供资金支持。由于苏宁金服已经完成了苏宁金控的增资入股，苏宁小贷、苏宁保理由全资子公司变更为控股子公司，按照《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，若公司新增对苏宁小贷、苏宁保理财务资助，必须按照要求履行相应的审批程序。

苏宁小贷、苏宁保理的业务围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。为支持其业务发展，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司为苏宁保理提供财务资助，借款不超过人民币55亿元，占公司2015年度经审计净资产比例18.04%，公司为苏宁小贷提供财务资助，借款不超过人民币25亿元，占公司2015年度经审计净资产比例8.20%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。借款利率按照银行同期限贷款利率执行，利息按季度结算，苏宁金控对苏宁保理、苏宁小贷借款提供连带偿还担保责任，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次财务资助已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生、金明先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，由非关联董事审议通过。本次财务资助事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被资助对象的基本情况

1、苏宁金融服务（上海）有限公司

苏宁金服成立2006年12月28日，公司原名上海长宁苏宁云商销售有限公司主要从事上海地区的零售业务，后以上海长宁作为金服平台，整合公司下属金融业务。注册资本人民币93,031万元，法定代表人蒋勇，公司原持有100%股权，若完成增资扩股后，公司将持有其60%的股权，苏宁金控持有其35%的股权，员工持合伙企业持有其5%的股权。

截至2015年12月31日，苏宁金服经审计资产总额156,778.17万元，负债总额48,150.92万元，资产负债率30.71%，所有者权益108,627.25万元，2015年度实现营业收入118,315.99万元，净利润31,326.16万元。

苏宁金控为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司苏宁控股的控股子公司，员工持股合伙企业为苏宁金服及其股东企业苏宁云商、苏宁金控的核心员工，以及对苏宁金服业务发展有贡献的关联企业核心员工，其中包括苏宁云商董事孙为民、任峻、金明、孟祥胜，以及公司监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏宁金控、员工持股合伙企业为公司关联方。

2、苏宁商业保理有限公司

苏宁保理成立于2013年7月26日，注册资本人民币18亿元，法定代表人杨兴菊。

苏宁保理为苏宁金服全资子公司，从事商业保理业务。

截至2015年12月31日，苏宁保理经审计资产总额120,275.95万元，负债总额98,883.82万元，资产负债率82.21%，所有者权益21,392.12万元，2015年度实现营业收入5,885.15万元，净利润1,283.55万元。

3、重庆苏宁小额贷款有限公司

苏宁小贷成立于2012年12月19日，注册资本人民币12亿元，法定代表人金明。

苏宁小贷为苏宁金服全资子公司，从事小微企业贷款业务。

截至2015年12月31日，苏宁小贷经审计资产总额70,817.23万元，负债总额39,501.43万元，资产负债率55.78%，所有者权益31,315.79万元，2015年度实现营业收入3,688.12万元，净利润579.92万元。

三、财务资助主要内容

公司将于股东大会审议通过财务资助事项后，结合自身资金情况，以及苏宁小贷、苏宁保理公司的资金需求，提供借款，并签署相关借款协议。其中由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将采取将资金借款给苏宁金服，由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行操作。借款相关安排如下：

1、借款金额

公司为苏宁保理提供借款不超过人民币55亿元，公司为苏宁小贷提供借款不超过人民币25亿元。

2、借款额度有效期及借款期限

借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

3、借款费用

单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费，按季度支付。

4、担保责任

苏宁金控为苏宁小贷、苏宁保理的借款承担连带责任担保，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）

5、资金来源

公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。

四、所采取的风险防范措施

苏宁小贷、苏宁保理的业务主要是围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。基于此，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控及员工持股合伙企业未同比例提供财务资助。公司认为本次财务资助风险可控，有利于公司业务发展。一方面公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，且资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，业务风险可控；另一方面，公司通过提供财务资助，丰富了其融资渠道，有利于降低资助对象综合财务成本，且能满足其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，从而对公司零售业务形成有力的支持；此外，随着苏宁金服增资扩股的完成，苏宁金融的资本实力增强，引进员工持股，形成对团队的长效激励体系，有利于提高苏宁金服在人才方面的竞争力，促进苏宁金服持续健康发展。与此同时，本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保。

五、董事会意见

苏宁金融业务发展迅速，致力于打造涵盖支付、信贷、理财、众筹等在内的全产品服务体系，为苏宁生态圈提供增值服务。尤其供应链金融业务平台——苏宁小贷、苏宁保理，自成立以来，团队规模不断扩大，业务运作逐步成熟，风险管理能力也相应增强，针对各产品业务建立了完整的风险控制体系。苏宁小贷公司、苏宁保理公司推出的账速融、信速融、票速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。基于苏宁小贷公司、苏宁保理公司的业务发展需求，公司需加强对其业务的支持，进一步支持业务规模的快速发展，故为其提供财务资助。公司董事会认为本次提供财务资助符合公司经营发展需要，且资助对象有能力履约，不会出现损害上市公司利益的情形，公司董事会一致同意本次财务资助事项。

六、上市公司承诺

公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，对该事项发表了独立认同意见如下：

（1）本次提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，获得较低融资成本，提升业务规模；

（2）公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，且本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控；

（3）本次财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意本议案内容，本次议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

2、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司对苏宁云商为子公司提供财务资助的事项等进行了核查，发表意见如下：

（1）上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定。

（2）上述财务资助事项有助于苏宁金融平台的发展，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

自2016年1月1日至本公告日，公司对苏宁保理、苏宁小贷等苏宁金服下属子公司提供财务资助，借款合计44.65亿元，占公司2015年度经审计净资产比例14.65%；截至本公告日，公司对苏宁保理、苏宁小贷等苏宁金服下属子公司提供财务资助，借款余额合计23.12亿元，占公司2015年度经审计净资产比例7.58%。苏宁小贷、苏宁保理等均按期履行本金及利息偿付义务，没有发生逾期未收回的财务资助情形。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002024证券简称：苏宁云商公告编号：2016-085

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016年11月28日（星期一）下午14：00；

（2）网络投票时间：2016年11月27日至2016年11月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月27日下午15:00至2016年11月28日下午15:00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、出席对象：

（1）股权登记日：2016年11月21日。

（2）于股权登记日2016年11月21日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

1、《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》。

2、《关于为子公司提供财务资助额度的议案》。

上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，内容详见2016年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年11月22日、23日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

■

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2016年11月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月27日下午3：00，结束时间为2016年11月28日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888523/888480。

联系人：马文秀、陈玲玲

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2016年11月11日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：2016年月日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。